KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB (publ)

Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 juni 2020 kl. 16.00 på Clarion Malmö Live, Dag Hammarskjölds torg 2 i Malmö.

Med anledning av osäkerheten kring det nya coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt, innebärande bl.a. att anföranden kommer att kortas ned eller ställas in, och ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till stämman. Deltagande av ledande befattningshavare och styrelseledamöter kommer att begränsas. Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida www.bong.com för uppdaterad information.

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 18 juni 2020,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 18 juni 2020 enligt något av nedanstående alternativ:

• • per post till adress: Bong AB (publ) Att: Mattias Östberg Box 516, 291 25 Kristianstad
• • per telefon 044-20 70 45
  • per e-post till anmalan.arsstamma@bong.com
  • på bolagets hemsida www.bong.com

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bong.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas till bolaget tillsammans med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 18 juni 2020, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.

B. Ärenden på årsstämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
   2. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat, samt
   3. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
12. Val av styrelse och revisorer.
13. Val av ledamöter i valberedningen.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2019 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 182 007 709,59 kronor, inklusive årets resultat om -126 166 217,04 kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)

Valberedningen, bestående av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.),
Christian Paulsson (Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder AB) har föreslagit följande:

att     Christian Paulsson ska väljas till ordförande vid årsstämman;

att     styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter;

att     omval ska ske av ledamöterna Christian Paulsson, Eric Joan,
Mikael Ekdahl, Stéphane Hamelin, Helena Persson och Stefan Lager samt nyval av Per Åhlgren såsom ordinarie styrelseledamöter för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2021;

att     omval ska ske av Christian Paulsson till styrelsens ordförande;

att     arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 1 200 000 kronor (exklusive utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt ska arvode för arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för ledamot;

att     revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska väljas till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2021, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Lars Nilsson kommer utses till huvudansvarig revisor, samt

att     revisorsarvode ska utgå enligt avtal.

Per Åhlgren (född 1960), med civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm, är verkställande direktör och styrelseledamot för Runaware Holding AB sedan 2011. Per har mångårig erfarenhet av ledande befattningar inom Salomon Brothers International Ltd, Bear Stearns International Ltd och Deutsche Morgan Grenfell Ltd, är medgrundare till Mangold AB samt grundare till GoMobile Nu AB och Eurotrade Securities S.A. Per är också styrelseordförande i WeSC AB och Mangold AB samt styrelseledamot i GoMobile Nu AB.

Valberedning (punkt 13)

Aktieägare representerande cirka 37 procent av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit att en valberedning ska utses i bolaget även inför årsstämman 2021 samt:

att     valberedningen ska ha tre ledamöter;

att     omval ska ske av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson (Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder AB) såsom ledamöter av valberedningen;

att     Stéphane Hamelin ska väljas till valberedningens ordförande;

att     för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2021, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot; samt

att     valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2021 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, instruktion för valberedningen, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken för närvarande utgörs av bolagets verkställande direktör, även affärsenhetschef Centraleuropa, ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Norden, affärsenhetschef Storbritannien samt affärsenhetschef Sydeuropa och Nordafrika, även affärsenhetschef Bong Retail Solutions. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Bong är ett av de ledande kuvertföretagen i Europa som även erbjuder lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor. Viktiga tillväxtområden för koncernen är förpackningslösningar för detaljhandeln, e-handeln och kuvertmarknaden i Östeuropa. Bong bedriver ett brett hållbarhetsarbete som syftar till låg miljöpåverkan, säkra arbetsplatser där anställda behandlas lika samt hög affärsetik.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser upphörande av anställning, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Tillämpade kriterier är finansiella resultatmål som resultat före skatt och tillväxtmål för Light Packaging vilka båda bidrar till koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Bong bedriver ett brett hållbarhetsarbete som syftar till låg miljöpåverkan, säkra arbetsplatser där anställda behandlas lika samt hög affärsetik.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

Syftet med bemyndigandet är att stärka bolagets kapitalbas och soliditet eller säkerställa finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emission med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan i syfte att anpassa bolagsordningen till lagändringar som gjorts sedan bolagsordningen senast ändrades och kommande ändringar till följd av genomförandet av EU-direktivet om aktieägares rättigheter.

§ 1

Begreppet ”firma” har ersatts med begreppet ”företagsnamn” i den nya lagen om företagsnamn. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens lydelse i § 1 ändras så att ”firma” ersätts med ”företagsnamn”.

§ 2

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 2 ändras så att hänvisning sker till lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse som har ersatt den numera upphävda lag (1992:1610) om finansieringsverksamhet.

§ 11

En förväntad lagändring under 2020 kommer leda till att nuvarande lydelse i bolagsordningen angående rätten att delta i bolagsstämma står i strid med vad som anges i lag. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens § 11 ändras enligt nedan så att hänvisning till skyldigheten för aktieägare som önskar delta i bolagsstämman att vara upptagen i aktieboken fem vardagar före stämman tas bort.

§ 12

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 12 ändras så att hänvisning sker till författningstitelns nuvarande lydelse, dvs. lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-16, liksom revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts och styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av rörliga ersättningar till ledningen m.m., finns tillgängliga hos bolaget för aktieägarna från och med torsdagen den 4 juni 2020. Årsredovisningen kommer inte som tidigare år skickas till alla aktieägare men kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna beskrivna ovan samt årsredovisningen finns även från nämnda dag tillgängliga på bolagets hemsida www.bong.com.

D. Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 211 205 058.
 

E. Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

F. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Kristianstad i maj 2020

Styrelsen

BONG AB (publ)

Taggar: