KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB (publ)

Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 12 maj 2011 kl. 16.00 i IMPs lokaler på Ångbåtsbron 1 i Malmö.

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 6 maj 2011,

dels anmäla sig till bolaget under postadress Bong AB, Att: Anna-Lena Petersson, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö, eller per telefon 040-17 60 41, per telefax 040-17 60 49, per e-post till Bolagsstamma2011@bong.com eller på bolagets hemsida www.bong.com, senast fredagen den 6 maj 2011 kl. 12.00. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bong.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas tillsammans med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 6 maj 2011, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.

B. Ärenden på årsstämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören. 
8. Framläggande av
   a.      årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
   b.      revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt
   c.      styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om
   a.       fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b.       dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
   c.       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse samt revisorer
13. Val av ledamöter i valberedningen.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2010 med 1,00 krona per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelningen föreslås tisdagen den 17 maj 2011. Om årsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 20 maj 2011.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)
Den vid årsstämman 2010 utsedda valberedningen, bestående av Alf Tönnesson (Aktiebolaget Cydonia), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Erik Sjöström (Skandia) och Peter Edwall (Ponderus Securities AB) kommer att vid årsstämman, i samband med val av styrelse samt beslut om arvoden, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete.

Valberedningen har föreslagit följande:
att     Mikael Ekdahl skall väljas till ordförande vid årsstämman;
att     styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter;
att     omval skall ske av ledamöterna Mikael Ekdahl, Alf Tönnesson,
Anders Davidsson, Christian W. Jansson, Ulrika Eriksson, Stéphane Hamelin och Eric Joan för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2012;
att     Mikael Ekdahl skall omväljas till styrelsens ordförande och Alf Tönnesson till
vice ordförande;
att     arvode till styrelsens ledamöter skall utgå med sammanlagt 1 200 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 300 000 kronor till ordföranden och 150.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt skall arvode för arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 för ledamot;
att     revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB skall väljas till bolagets revisorer för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2012 med auktoriserade revisorn Eric Salander som huvudansvarig revisor, samt
att     revisorsarvode skall utgå enligt avtal.

Valberedning (punkt 13)
Aktieägare representerande cirka 71 % av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit att en valberedning skall utses i bolaget även inför årsstämman 2012 samt:
att     valberedningen skall ha fyra ledamöter;
att     Alf Tönnesson (Aktiebolaget Cydonia), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Erik Sjöström (Skandia) och Peter Edwall (Ponderus Securities AB) skall omväljas såsom ledamöter av valberedningen;
att     Alf Tönnesson skall omväljas till valberedningens ordförande;
att     för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2012, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot; samt
att     valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2012 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med ledande befattningshavare avses här befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken f.n. utgörs av bolagets verkställande direktör, ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Norden och ProPac, affärsenhetschef Centraleuropa, affärsenhetschef Storbritannien och Affärsenhetschef Frankrike och Spanien. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen skall ha ett förutbestämt tak, varvid grundprincipen är den att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 60 procent av fast årslön. Den rörliga ersättningen skall vara kopplad till koncernens uppfyllelse av vissa finansiella mål samt skall även kunna knytas till utfallet av individuellt uppsatta mål. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med pensionsålder 65 år. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs (punkt 15)

Extra bolagsstämman den 22 oktober 2010 fattade beslut om att införa en långsiktig rörlig ersättning (”LRE”). Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier för att möjliggöra leverans av LRE-aktier enligt LRE i enlighet med följande villkor.

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst t.o.m. årsstämman 2012.
2. Det antal aktier som behövs för leverans av LRE-aktier till deltagare i LRE, dock inte fler än 400 000 aktier, får förvärvas för att säkra leverans därav. För det fall förvärvade aktier skulle återstå efter att LRE-aktieutbetalningen fullgjorts skall dessa förbli i Bongs ägo och kunna användas för framtida incitamentsprogram eller på annat sätt som beslutas av bolagsstämman.
3. Förvärv i enlighet med punkt 2 skall göras på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

C. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 och 15, liksom revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning under punkt 9 b finns tillgängliga hos bolaget för aktieägarna från och med torsdagen den 21 april 2011. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna beskrivna ovan samt Årsredovisningen finns även från nämnda dag tillgängliga på bolagets hemsida www.bong.com.

D. Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 17 480 995. Samtliga aktier är av samma slag.

E. Upplysningar på årsstämman

På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Kristianstad i april 2011
Styrelsen
BONG AB (publ)