KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB (publ)
Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2013 kl. 16.00 i IMP:s lokaler på Ångbåtsbron 1 i Malmö.
A. Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 16 maj 2013,
dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 16 maj 2013 enligt något av nedanstående alternativ:
- per post till adress:
Bong AB (publ)
Att: Katarina Sjöström
Hans Michelsensgatan 9
211 20 Malmö - per telefon 040-17 60 41
- per telefax 040-17 60 39
- per e-post till anmalan.arsstamma@bong.com
- på bolagets hemsida www.bong.com
Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bong.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas till bolaget tillsammans med anmälan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 16 maj 2013, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.
B. Ärenden på årsstämman
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat, samt
c. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
12. Val av styrelse och revisorer.
13. Val av ledamöter i valberedningen.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2012 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 543 136 532 kronor, inklusive årets resultat om 2 165 823 kronor, balanseras i ny räkning.
Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)
Den vid årsstämman 2012 utsedda valberedningen, bestående av Alf Tönnesson (Aktiebolaget Cydonia), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Erik Sjöström (Skandia) och Peter Edwall (Ponderus Securities AB) har föreslagit följande:
att Mikael Ekdahl ska väljas till ordförande vid årsstämman;
att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter;
att omval ska ske av ledamöterna Stéphane Hamelin, Mikael Ekdahl, Anders Davidsson, Christian W. Jansson, Ulrika Eriksson och Eric Joan för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2014;
att nyval ska ske av Stéphane Hamelin till styrelsens ordförande;
att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 900 000 kronor (exklusive utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt ska arvode för arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 för ledamot;
att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska väljas till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2014, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Eric Salander kommer fortsätta som huvudansvarig revisor, samt
att revisorsarvode ska utgå enligt avtal.
Valberedning (punkt 13)
Aktieägare representerande cirka 50 % av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit att en valberedning ska utses i bolaget även inför årsstämman 2014 samt:
att valberedningen ska ha fyra ledamöter;
att omval ska ske av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Erik Sjöström (Skandia) och Peter Edwall (Ponderus Securities AB) samt nyval av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.) såsom ledamöter av valberedningen;
att Mikael Ekdahl ska väljas till valberedningens ordförande;
att för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2014, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot; samt
att valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2014 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med ledande befattningshavare avses här befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken f.n. utgörs av bolagets verkställande direktör och affärsenhetschef Norden, ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Bong Packaging Solutions AB, affärsenhetschef Centraleuropa, affärsenhetschef Storbritannien och affärsenhetschef Frankrike och Spanien. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen ska ha ett förutbestämt tak, varvid grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 60 procent av fast årslön. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till koncernens uppfyllelse av vissa finansiella mål samt ska även kunna knytas till utfallet av individuellt uppsatta mål. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med pensionsålder 65 år. Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser enligt vilka anställning vanligen kan upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid om 4-12 månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid om 6-18 månader. Vid uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken ersättning utgår sammantaget ej överstiga 18 månader. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
C. Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 14, liksom revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, finns tillgängliga hos bolaget för aktieägarna från och med onsdagen den 1 maj 2013. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna beskrivna ovan samt årsredovisningen finns även från nämnda dag tillgängliga på bolagets hemsida www.bong.com.
D. Antal aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 17 480 995.
E. Upplysningar på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Kristianstad i april 2013
Styrelsen
BONG AB (publ)