Kallelse till extra bolagsstämma i Bricknode Holding AB (publ)
Aktieägare i Bricknode Holding AB (publ), 559083-5970 (”Bricknode” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 31 mars 2023 klockan 9.00 CEST, Lögegatan 11, Skövde.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 23 mars 2023 eller, om aktieägare låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att registreringen är genomförd senast måndagen den 27 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Vidare bör aktieägare anmäla sin avsikt att delta i stämman senast måndagen den 27 mars 2023 genom att antingen ha avgivit sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan eller ha anmält sitt deltagande till Bolaget via post till Bricknode Holding AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, på adress Lögegatan 11, 541 30 SKÖVDE eller per e-post (finance@bricknode.com). Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, eventuella biträden och registrerat aktieinnehav.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Poströstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom att poströsta. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bricknode.com, och hos Bolaget, Lögegatan 11, 541 30 Skövde. Separat anmälan ska inte göras, utan det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman. Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 27 mars 2023 kl. 23.59 CEST via e-post (finance@bricknode.com).
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret, se nedan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
För frågor om poströstningsformuläret, vänligen kontakta Bolaget på finance@bricknode.com.
Ombud
Aktieägare som röstar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.bricknode.com. Om poströstningen sker med stöd av en fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsblanketten. Om aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av giltigt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas poströstningssedeln.
Fullmakten gäller i högst ett år från utfärdandedagen, om inte fullmakten anger längre giltighetstid, dock högst fem år från utfärdandet.
Förslag till dagordning
På bolagsstämman skall följande ärenden behandlas:
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Val av en eller flera justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Bricknode Software AB, Bricknode Platform AB och Bricknode Ltd
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att till ordförande vid bolagsstämman välja Stefan Willebrand.
Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Bricknode Software AB, Bricknode Platform AB och Bricknode Ltd (punkt 7)
Bakgrund
Den 15 mars 2023 offentliggjorde Bolaget att det har ingått ett överlåtelseavtal (”Avtalet”) med Huddlestock Fintech AS (”Huddlestock”) gällande en avyttring av 100 % av aktierna i Bricknode Software AB, Bricknode Platform AB och Bricknode Ltd (gemensamt ”Dotterbolagen”) till Huddlestock (den ”Föreslagna Transaktionen”) mot ett totalt vederlag bestående av 41 138 911 aktier i Huddlestock, förutsatt att Dotterbolagen har en sammanlagd nettokassa om SEK 4 miljoner per 2023‑04‑01. Styrelsen bedömer att den Föreslagna Transaktionen möjliggör en fortsatt expansion och ett utökat användande av den betydande produktportfölj som Bolaget har etablerat samt skapar betydande värden för Bricknodes och Huddlestocks aktieägare.
Den Föreslagna Transaktionen är villkorad av godkännande från Bricknodes aktieägare. Aktieägare i Bricknode som representerar ca 68 % av aktierna och rösterna har åtagit sig att rösta för godkännandet av den Föreslagna Transaktionen. Förutsatt att godkännande erhålls av den extra bolagsstämman förväntas den Föreslagna Transaktionen fullföljas under april 2023.
Ersättningen om 41 138 911 aktier i Huddlestock motsvarar ett värde på Dotterbolagen om ca NOK 106 961 169 (eller ca SEK 107 miljoner baserat på en referenskurs om NOK 2,60 per aktie i Huddlestock samt en växlingskurs mellan NOK och SEK om 1:1).
Vederlagsaktierna kommer att emitteras i tre separata och efterföljande trancher för att Bolaget vid varje tillfälle inte ska inneha mer än 9,9 % av kapitalet eller rösterna i Huddlestock, vilket skulle utlösa krav på myndighetsgodkännanden. Det totala antalet vederlagsaktier motsvarar ca 21,3 % av det totala antalet aktier och röster i Huddlestock.
Emissionen av den första tranchen av 19 000 000 vederlagsaktier i Huddlestock kommer att ske vid genomförandet av den Föreslagna Transaktionen (”Closing”), som planeras inträffa i april 2023. Bolaget avser att använda majoriteten av de mottagna vederlagsaktierna och/eller likvid från försäljning av sådana aktier till att betala långivare och finansiera Bolagets verksamhet. Nuvarande utestående lån inklusive upplupen ränta uppgår till ca SEK 9,6 miljoner och Bolaget avser att låna ytterligare SEK 5,3 miljoner för att kapitalisera Dotterbolagen och finansiera Bolagets verksamhet. Bolagets driftskostnader uppgår till ca SEK 60 000–80 000 per månad. Mottagna vederlagsaktier i den första tranchen som inte används för dessa syften avses distribueras till Bolagets aktieägare under 2023. Inga beslut om att distribuera vederlagsaktier har dock fattats och framtida beslut kommer att behöva fattas vid separata bolagsstämmor efter Closing.
Efter att Bolaget har överfört de vederlagsaktier i Huddlestock som mottogs i den första tranchen (exempelvis genom försäljning eller distribution) kommer Bolaget att begära emission av en andra tranch av 19 000 000 ytterligare vederlagsaktier i Huddlestock som kommer att levereras till Bolaget senast tre veckor efter sådan begäran. Det är Bolagets avsikt att dessa vederlagsaktier ska distribueras till aktieägarna i Bolaget, dock förutsatt att bolagsstämma beslutar om sådan distribution.
Efter att Bolaget har överfört de vederlagsaktier i Huddlestock som mottogs i den andra tranchen kommer Bolaget att begära emission av den tredje och sista tranchen av 3 138 911 ytterligare vederlagsaktier i Huddlestock som kommer att levereras till Bolaget senast tre veckor efter sådan begäran. Det är Bolagets avsikt att dessa vederlagsaktier ska distribueras till aktieägarna i Bolaget, dock förutsatt att bolagsstämma beslutar om sådan distribution.
Bolaget uppskattar att vederlagsaktierna mottagna i de andra och tredje trancherna kan distribueras till Bolagets aktieägare senast under den första halvan av 2024. Överföringarna avses genomföras genom inlösenerbjudanden till Bolagets aktieägare eller genom liknande överföringar.
Den nuvarande avsikten är att, när väsentliga tillgångar har distribuerats till aktieägarna, slutligen likvidera Bricknode, vilket medför en avnotering av Bolaget. Styrelsen kan även komma att överväga möjligheten att genomföra ett omvänt förvärv, där ett onoterat bolag förvärvar Bricknodes notering på First North Growth Market.
För ytterligare information om den Föreslagna Transaktionen, se informationsdokumentet rörande den Föreslagna Transaktionen som kommer att finnas tillgängligt på Bricknodes webbplats (www.bricknode.com) senast den 17 mars 2023.
Rekommendation
Styrelsen i Bricknode anser att villkoren för den Föreslagna Transaktionen är skäliga och i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse. Följaktligen rekommenderar styrelsen enhälligt att bolagsstämman godkänner den Föreslagna Transaktionen genom att rösta för styrelsens förslag i denna punkt 7, det vill säga att godkänna ingåendet av Avtalet och att den Föreslagna Transaktionen genomförs på de huvudsakliga villkor som anges i detta förslag.
Majoritetsregler
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2022:04, att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl avlagda röster som de på stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
I Bricknode finns totalt 9 869 023 B-aktier med sammanlagt 9 869 023 röster.
Handlingar inför stämman
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.bricknode.com) senast fredagen den 17 mars 2023 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Kontakter
Bricknode
Stefan Willebrand, VD och grundare
+46 8 122 086 87
Certified Adviser
Amudova AB
+46 8 546 017 58
Om Bricknode
Bricknode är ett B2B-fokuserat SaaS-företag som tillhandahåller en skalbar, molnbaserad mjukvara som gör det möjligt för finansiella företag att lansera digitala produkter i snabb takt. Plattformen gör det enkelt för kunder att bygga eller utveckla nästan vilken finansiell produkt som helst med fullständig lösning för kapitalförvaltning, aktiehandel, fonder och utlåning. Företaget erbjuder också outsourcinglösningar för back-office-administration. Bricknode grundades 2010 och stöder finansiella företag globalt. Läs mer på bricknode.com, LinkedIn och Twitter.
Denna information är sådan som Bricknode är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-15 11:30 CET.