Kallelse till årsstämma i ByggPartner i Dalarna Holding AB

Aktieägarna i ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ), 556710–9243, kallas härmed till årsstämma tisdag den 18 maj 2021.

Med anledning av coronapandemin har styrelsen beslutat att årsstämman 2021 genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning före stämman. Information om de beslut som stämman fattar kommer att offentliggöras den 18 maj 2021, efter att utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande vid stämman
Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:
• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 7 maj 2021,
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan i sådan tid att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Anmälan till stämman kan endast göras genom att avge poströst.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 7 maj 2021 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.byggpartner.se.
Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till ByggPartner i Dalarna Holding AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 17 maj 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.
Sådana elektroniska röster måste avges senast den 17 maj 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret, liksom eventuella behörighetshandlingar.
Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.byggpartner.se.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två protokolljusterare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.
10. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om valberedningsinstruktion.
15. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
16. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.
17. Beslut om långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokaten Malin Tiberg som ordförande vid stämman, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Val av två protokolljusterare
Styrelsen föreslår att Henrik Kallur Olsson, som representerar AB Surditet, och Johannes Wingbort, som representerar Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, utses att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Protokolljusterarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av ByggPartner, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerad av protokolljusterarna.

Punkt 9 – Vinstutdelning och fastställande av avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning utgår med 3,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för att få utdelning ska vara torsdagen den 20 maj 2021. Med denna
avstämningsdag beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB tisdagen den 25 maj 2021. Sista dag för handel i aktien med rätt till utdelning är tisdagen den 18 maj 2021.

Punkt 10 – Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att:
• styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda styrelseledamöter (minskning med en ledamot), och
• bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår följande arvoden till de stämmovalda styrelseledamöterna och revisorn:
• 400 000 kronor till styrelsens ordförande (250 000),
• 200 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen (140 000),
• 90 000 kronor till ordförande i utskott (30 000) och 45 000 kronor för utskottsledamöterna (15 000), totalt maximalt 270 000 kronor för utskottsarbete (240 000).
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Valberedningen har utvärderat arvodesnivåerna och kommit fram till att ersättningen bör höjas. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och styrelsearbetet är därför tidskrävande och ställer höga krav på ledamöternas engagemang. En jämförelse har också gjorts avseende arvoden i liknande bolag. Mot denna bakgrund bedömer valberedningen att den föreslagna höjningen är rimlig och väl motiverad.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår:
• omval av styrelseledamöterna Tore Hallersbo, Elisabeth Norman, Bo Olsson och Helena Skåntorp, och
• omval av Tore Hallersbo som styrelseordförande.
Information om de personer som föreslås till styrelseledamöter finns www.byggpartner.se.
Styrelseledamoten Torsten Josephson har undanbett sig omval.

Punkt 13 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young AB har informerat bolaget att den auktoriserade revisorn Magnus Fredmer kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14 - Beslut om valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att stämman fastställer följande principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen inför årsstämman 2022.

Valberedningen ska bildas genom att styrelsens ordförande snarast efter den sista bankdagen i augusti ska identifiera och kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot vardera att utgöra valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot. Dessa tre ägarrepresentanter ska tillsammans med styrelsens ordförande utgöra bolagets valberedning. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska även återfinnas på bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot, dock behöver endast tio aktieägare i turordning tillfrågas. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt starkaste ägarna som är representerade i valberedningen. Valberedningen har rätt att om så bedöms lämpligt adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de tre aktieägare som har de största aktieinnehaven i bolaget och som inte redan är representerad i valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut.

Valberedningens uppgift ska vara att lämna förslag till årsstämman avseende ordförande vid årsstämma, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande och övriga stämmovalda styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens eventuella utskott. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse.
Valberedningen lämnar vidare förslag avseende val av revisorer, arvode till revisorer, principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på bolagets webbplats. I övrigt ska även valberedningen fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med från tid till annan gällande Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i ByggPartner (för närvarande 11 personer).
ByggPartner ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Fast lön ska vara konkurrenskraftig och basera sig på individuell kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen sker varje kalenderår. Rörlig kontant ersättning kan utgå till ledningspersonal om maximalt 25 procent av årslön vid uppnådda mål. För verkställande direktören kan rörlig kontant ersättning uppgå till maximalt 50 procent av årslön vid uppnådda mål. De prestationskriterier som uppställs ska fastställas och dokumenteras årligen. Ledande befattningshavare kan också erbjudas långsiktiga incitamentsprogram. Långsiktiga incitamentsprogram är vanligen aktiebaserade och beslutas av bolagsstämman. Långsiktiga incitamentsprogram inom ByggPartner ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Styrelsen utvärderar årligen om ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och marknadsmässiga.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 12 månader.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.
Styrelsen beslutar om ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar styrelsen beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen.

Punkt 16 – Beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTIP 2021”) för ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ) enligt beskrivningen i punkt (A) nedan. För att möjliggöra implementeringen av LTIP 2021 på ett kostnadseffektivt sätt föreslår styrelsen även att stämman beslutar om säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (B).

(A) Långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram
Sammanfattning och motiv till LTIP 2021

LTIP 2021 ska så långt som möjligt omfatta samtliga anställda i ByggPartner-koncernen. Deltagande i LTIP 2021 förutsätter en egen investering i bolagets aktier. Efter en intjänandeperiod om tre år kommer deltagarna att erhålla aktier i ByggPartner till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Deltagaren ska ha bibehållit sin anställning i bolaget under intjänandeperioden, den egna investeringen i bolagets aktier ska ha bestått under samma tid, samt ska vissa prestationsvillkor ha uppnåtts.
Syftet med LTIP 2021 är att sammanlänka aktieägarnas respektive deltagarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Styrelsen vill uppmuntra till eget aktieägande i ByggPartner och bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kommer att öka intresset för verksamheten och koncernens resultatutveckling. LTIP 2021 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda i koncernen.
Styrelsen avser att årligen utvärdera om program motsvarande LTIP 2021 eller justerade program ska föreslås kommande årsstämmor.

Deltagare i LTIP 2021
LTIP 2021 ska omfatta samtliga tillsvidareanställda i ByggPartner-koncernen indelade i följande tre kategorier.

• Koncernledningen, Arbetschefer och Verksamhetschefer, 15 personer
• Projektchefer eller motsvarande, 25 personer
• Övriga anställda, 440 personer

Uppgifterna om antalet personer är uppskattningar. Nyanställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i LTIP 2021 senast ska ske, kan erbjudas deltagande, förutsatt att anställningen påbörjas senast den 31 oktober 2021.

Privat investering i sparaktier
För att delta i LTIP 2021 krävs att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i ByggPartner ("Sparaktier"). Förvärv av Sparaktier sker genom att anställda avstår del av månadslönen. Förvärv av Sparaktier sker samordnat i efterskott, inom ramen för administrationen av LTIP 2021, normalt efter offentliggörande av ByggPartners delårsrapport för andra, tredje och fjärde kvartalet 2021 samt första kvartalet 2022.
Deltagarna får investera maximalt följande belopp i Sparaktier.

Kategorier - Maximalt sparande
Koncernledningen, Arbetschefer och Verksamhetschefer
5 000 kronor per månad (totalt 60 000 kronor)

Projektchefer eller motsvarande
3 750 kronor per månad (totalt 45 000 kronor)

Övriga anställda
1 250 kronor per månad (totalt 15 000 kronor)

Investeringsnivåerna motsvarar cirka 3–6 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön.
För deltagande i LTIP 2021 gäller att deltagare, oavsett kategori, måste förvärva Sparaktier för minst motsvarande 300 kronor per månad (totalt 3 600 kronor).

Aktierätter, prestationsvillkor och övriga villkor
För varje Sparaktie tilldelas deltagarna det antal prestationsaktierätter som framgår nedan. Prestationsaktierätterna är indelade i två serier, serie A och serie B.

Koncernledningen, Arbetschefer och Verksamhetschefer
Antal av serie A: 0,5
Antal av serie B: 3

Projektchefer eller motsvarande
Antal av serie A 0,5
Antal av serie B 3

Övriga anställda
Antal av serie A: 0,5
Antal av serie B: 0,5

Varje prestationsaktierätt ger deltagaren en möjlighet att erhålla en (1) aktie i ByggPartner till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde avrundat uppåt till närmaste heltal öre (för närvarande 1,07 kronor, baserat på nuvarande kvotvärde om 1,06112057 kronor). Det antal aktier som deltagare kommer att tilldelas med stöd av aktierätterna beror dels på vilken kategori som deltagaren tillhör dels på uppfyllandet av fastställda prestationsvillkor enligt följande.

Serie A
Detta villkor avser ByggPartners genomsnittliga vinst per aktie (EPS) under räkenskapsåren 2021–2023 (”Mätperioden”). För tilldelning krävs att den genomsnittliga vinsten per aktie under Mätperioden uppgår till minst 02,43 kronor.

Serie B
För tilldelning krävs dels att villkoret i serie A uppfylls, dels att följande villkor uppnås.
EPS: Detta villkor avser ByggPartners genomsnittliga vinst per aktie (EPS). Den maximala tilldelningsnivån kräver att ByggPartners genomsnittliga vinst per aktie under Mätperioden uppgår till 6,50 kronor. Miniminivån för tilldelning kräver att den genomsnittliga vinsten per aktie under Mätperioden uppgår till minst 4,50 kronor. Om maximinivån uppnås ska full tilldelning av en (1) ByggPartner-aktie per prestationsaktierätt i serie B ske. I fall där nivån av uppfyllelse av villkoret ligger mellan minimi- och maximinivån kommer tilldelning att ske på linjär basis. Om miniminivån inte uppnås ska prestationsaktierätter i serie B inte berättiga till någon tilldelning av ByggPartner-aktier.
ESG: Detta mål avser antalet arbetsplatsrelaterade olyckor med minst åtta timmars frånvaro eller mer från ordinarie arbetet per en miljon arbetstimmar (LTAR - Lost Time Accident Rate). Om det genomsnittliga antalet på detta sätt beräknade arbetsplatsolyckor under Mätperioden maximalt uppgår till eller understiger 9,0, berättigar samtliga enligt föregående stycke intjänade prestationsaktierätter till tilldelning, men om det genomsnittliga antalet på detta sätt beräknade arbetsplatsolyckor under Mätperioden överstiger 9,0, berättigar endast två tredjedelar av de enligt ovan intjänade prestationsaktierätterna till tilldelning av ByggPartner-aktier.

Om antalet aktier som prestationsaktierätterna berättigar till inte är ett helt antal aktier ska antalet aktier som ska överlåtas till deltagaren avrundas nedåt till närmaste helt antal aktier.
Vid beräkning av i vilken utsträckning som prestationsmålen uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar samt extraordinära poster.
Vidare ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:
• Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt efter respektive förvärvstillfälle för Sparaktier.
• Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter sker normalt efter offentliggörande av ByggPartners delårsrapport tre år efter förvärv av Sparaktier. Tilldelning på prestationsaktierätter som relaterar till Sparaktier som exempelvis förvärvas efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2021 sker efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2024.
• Tilldelning av aktier förutsätter (utöver att de prestationsmål som beskrivs ovan i detta avsnitt uppnås) att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom ByggPartner-koncernen och att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier fram till offentliggörandet av den relevanta delårsrapporten tre år efter förvärv av Sparaktier (”Intjänandeperioden”). Intjänandeperioden för Sparaktier som exempelvis förvärvas efter offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2021 löper fram till och med offentliggörandet av delårsrapporten för andra kvartalet 2024. Tilldelning förutsätter vidare att deltagaren erlägger betalning för varje aktie motsvarande aktiens kvotvärde avrundat uppåt till närmaste heltal öre.
• Prestationsaktierätterna kan varken överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2021, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och deltagaren, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om det sker betydande förändringar i ByggPartner-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2021 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen ha rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2021 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till ByggPartners finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Programmets omfattning
Det maximala antalet aktier som omfattas av LTIP 2021 uppgår till 150 000, vilket motsvarar cirka 1,22 procent av utestående aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2021 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Om antalet anställda som anmäler sig för deltagande i LTIP 2021 är stort och detta innebär att det högsta antalet aktier för programmet överskrids, kommer löneavståendet, och därigenom antalet Sparaktier som berättigar till aktierätter, att reduceras proportionellt bland deltagarna.

Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2021 har styrelsen föreslagit att stämman ska besluta att emittera och överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2021 eller till tredje part som åtagit sig att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare enligt punkt (B) nedan.
Uppskattade kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Baserat på en aktiekurs om 86,30 kronor (stängningskursen den 1 april 2021), att 30 procent av medarbetarna deltar och att deltagarna gör en maximal investering, 50 procents uppfyllande av prestationsmålen, 15 procents personalomsättning och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2021 (inklusive uppskattade sociala avgifter om cirka 1,2 miljoner kronor) uppgå till cirka 3,3 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,1 miljoner kronor.
Baserat på samma antaganden, men med 100 procents uppfyllande av prestationsmålen, ingen personalomsättning och en årlig ökning av aktiekursen om 20 procent, beräknas den totala kostnaden (inklusive uppskattade sociala avgifter om cirka 3,1 miljon kronor) uppgå till cirka 8,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 2,7 miljoner kronor.

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att prestationsaktierätterna kostnadsförs som en personalkostnad i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen under Intjänandeperioden och tilldelningen av prestationsaktierätter. LTIP 2021 har ingen begränsning avseende maximal vinst per prestationsaktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas eftersom den beror på aktiekursen.

Den beräknade årliga kostnaden om 1,1 miljoner kronor för LTIP 2021 (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2020 en negativ effekt om cirka 0,06 procentenheter på ByggPartners rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,07 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att deltagarna ökar sitt aktieägande genom LTIP 2021 överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2021.
LTIP 2021 ersätter ByggPartners kortsiktiga kontantbaserade rörliga ersättning. Under 2020 uppgick kostnaden för sådana ersättningar till cirka 2,2 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.
Vidare medför LTIP 2021 vissa kostnader för administration av programmet. Dessa kostnader beräknas till cirka 0,5 miljoner kronor per år.

Beredning av förslaget
LTIP 2021 har behandlats av ByggPartners ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram
Det finns inga aktierelaterade incitamentsprogram i ByggPartner. Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2021 beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare. Mer information om teckningsoptionsprogrammet finns i punkt 17 på dagordningen för årsstämman.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2021 enligt (A) och styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
(B) Emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2021

Emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2021 föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 150 000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BOL Projekt AB, ett helägt dotterbolag till ByggPartner. Dotterbolaget ska äga rätt att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2021 eller till en tredje part för att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare enligt nedan. Överteckning kan inte ske. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör en del av införandet av LTIP 2021.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 juli 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt sex månader.
4. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i ByggPartner. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med att teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2025.
5. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska motsvara aktiens kvotvärde avrundat uppåt till närmaste heltal öre (för närvarande 1,07 kronor, baserat på nuvarande kvotvärdet om 1,06112057 kronor).
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för ByggPartners teckningsoptioner under LTIP 2021”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.
8. ByggPartners aktiekapital kommer att öka med 159 168,085 kronor (avrundat) om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att BOL Projekt AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta högst 150 000 teckningsoptioner (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) till deltagare i LTIP 2021, eller till en tredje part för att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare, i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Majoritetskrav
Se under rubriken ”Majoritetskrav” i punkt (A) ovan.
Punkt 17 – Beslut om långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare innefattande riktad emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (”Optionsprogram 2021”) för ledande befattningshavare i ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ) genom beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkterna (A) och (B) nedan.

Sammanfattning och motiv
Optionsprogram 2021 föreslås omfatta sex ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och utgörs av teckningsoptioner som emitteras till ett dotterbolag för vidareöverlåtelse till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptioner sker till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för optionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under vissa perioder under 2024–2025. Teckningskursen per aktie fastställs motsvarande 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period efter stämman.
Syftet med Optionsprogram 2021 är att stärka ByggPartners förmåga att motivera och behålla viktiga personer i ledningspositioner samt att ytterligare stimulera till ökade insatser genom att sammanlänka aktieägarnas respektive de ledande befattningshavarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande.

(A) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 200 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, på följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BOL Projekt AB, ett helägt dotterbolag till ByggPartner, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Optionsprogram 2021 enligt punkt (B) nedan. Överteckning kan inte ske. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör en del av införandet av Optionsprogram 2021.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt sex månader.
4. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i ByggPartner. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under följande perioder:
a) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2024,
b) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 oktober 2024,
c) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 december 2024, samt
d) en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2025. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon sådan delårsrapport, kan teckning av aktier ändå ske under perioden 2 juni – 13 juni 2025.
5. Teckningskursen per aktie ska fastställas motsvarande 115 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för ByggPartners aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och den 19 maj 2021 till och med den 1 juni 2021. Teckningskursen får inte vara lägre än aktiens aktuella kvotvärde.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för ByggPartners teckningsoptioner under Optionsprogram 2021”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.
8. ByggPartners aktiekapital kommer att öka med 212 224,113 kronor (avrundat) om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
(B) Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att BOL Projekt AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta högst 200 000 teckningsoptioner (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) till deltagare i Optionsprogram 2021, på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska tillkomma följande kategorier av ledande befattningshavare och nyckelpersoner:

a) VD (högst 1 person)
Garanterat antal optioner per person 75 000
Maximalt antal optioner per person 150 000

b) CFO och Entreprenadchefen (högst 2 personer)
Garanterat antal optioner per person 40 000
Maximalt antal optioner per person 80 000

c) Vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (högst 3 personer)
Garanterat antal optioner per person 15 000
Maximalt antal optioner per person 30 000

Totalt:
200 000

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 19 maj 2021 till och med den 3 juni 2021. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningstiden för det fall bolaget har insiderinformation under den angivna anmälningsperioden.
3. Om det finns teckningsoptioner kvar efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garanterad nivå enligt tabellen i punkt 1, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen. Om inte alla deltagare kan tilldelas önskat antal optioner, ska de kvarstående optionerna fördelas enligt följande: i första hand ska tilldelning ske till VD, i andra hand till deltagare i kategori b) pro rata i förhållande till önskat antal optioner och slutligen till deltagare i kategori c) pro rata i förhållande till önskat antal optioner. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande optionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
5. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.
6. Förvärv av teckningsoptioner förutsätter (i) att deltagaren inte sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tidpunkten för förvärvet, (ii) att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser och (ii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget enligt vilket bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner till det lägsta av anskaffningsvärdet och marknadsvärdet om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
___________________
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2021, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och deltagaren, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att vidta justeringar om det sker betydande förändringar i ByggPartner-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor inte längre är ändamålsenliga.
Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal m m
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning kan 200 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,63 procent av totala antalet aktier och röster i bolaget (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emission och överlåtelse av teckningsoptionerna och därmed är påverkan på viktiga nyckeltal endast marginell.
Marknadsvärdet, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 86,30 kronor (stängningskursen den 1 april 2021), uppgår till 5,25 kronor per option, vid antagande av en teckningskurs om 99,20 kronor per aktie, en volatilitet om 25 procent och en riskfri ränta om -0,17 procent. Värderingen är utförd av Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Beredning av förslaget
Optionsprogram 2021 har behandlats av ByggPartners ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram
Det finns inga aktierelaterade incitamentsprogram i ByggPartner. Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2021 beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda (LTIP 2021). Mer information om aktiesparprogrammet finns i punkt 16 på dagordningen för årsstämman.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier motsvarande sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller tillgångar samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv.
Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Enligt 7 kap. 4 § och 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter samt besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2021 beslutar infoga en ny paragraf i bolagsordningen, för att möjliggöra att styrelsen får samla in fullmakter samt tillåta poströstning inför bolagsstämma.

”§ 14 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.”

Beslut enligt denna punkt 19 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Valberedningens förslag med motivering m m samt information om föreslagna ledamöter finns tillgängligt på www.byggpartner.se.
Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut tillsammans med styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen framläggs genom att handlingarna hålls tillgängliga hos bolaget på Brunnsgatan 38 i Borlänge och på www.byggpartner.se, senast från och med den 27 april 2021. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på ovanstående adress.

Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 12 107 103 aktier med en röst vardera. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att få upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till ByggPartner i Dalarna Holding AB, att. Erik Foberg, Box 848, 781 28 Borlänge, eller via e-post till arsstamma@byggpartner.se. Frågorna ska vara bolaget tillhanda senast den 8 maj 2021. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Brunnsgatan 38 i Borlänge och på www.byggpartner.se senast den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
____________
Borlänge i april 2021
ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ)
Styrelsen

Fredrik Leo, VD
Mobil: 076-677 66 10
E-post: fredrik.leo@byggpartner.se