Kallelse till årsstämma i ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ)

Aktieägarna i ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ) (”ByggPartner” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 16.00 på Magasinet, Tullkammaregatan 12, Falun. Lokalen öppnas kl. 15.30.

ANMÄLAN OCH RÄTT ATT DELTA

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget senast fredagen den 8 maj 2020.
  
  Anmälan om deltagande kan göras per post till ByggPartner, att: Martin Lindkvist, Box 848, 781 28 Borlänge eller per e-post till arsstamma@byggpartner.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om biträden (högst två).
  
  Information med anledning av Covid-19 (coronaviruset)
  ByggPartner värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och kommer i samband med stämman att vidta vissa säkerhetsåtgärder för att minska risken för smittspridning av viruset, bland annat kommer planerade anföranden att begränsas till ett minimum och deltagande av såväl styrelseledamöter som företagsledning att hållas nere. Aktieägare som är oroliga över smittspridning, eller som kan ha utsatts för smitta, uppmanas att inte delta fysiskt vid stämman utan att istället delta via ombud (se vidare under rubriken ”Ombud och fullmaktsformulär” nedan). Bolaget följer händelseutvecklingen och ber alla som avser att delta vid stämman att hålla sig uppdaterade via Bolagets webbplats www.byggpartner.se för eventuella ytterligare åtgärder.
  
  Förvaltarregistrerade aktier
  Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 8 maj 2020. Aktieägare rekommenderas att underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.
  
  Ombud och fullmaktsformulär
  Aktieägare som företräds vid stämman genom ombud ska utfärda en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda (under ovanstående adress) senast fredagen den 8 maj 2020. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet (om så uttryckligen anges, annars är fullmakten giltig i ett år).
  
  Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets webbplats www.byggpartner.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas via e-post enligt ovan.
  
  FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut

1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

1. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter samt revisorer.
2. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
3. Val av styrelse och val av revisor.
4. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
5. Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen inför årsstämman 2021.
6. Stämmans avslutande.
   
   VALBEREDNINGEN
   Valberedningen inför stämman har bestått av Bo Olsson (utsedd av AB Surditet), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB), Anders Sandelius (utsedd av AB Pom Sandelius) och Tore Hallersbo (Bolagets styrelseordförande).
   
   BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN RESPEKTIVE VALBEREDNINGEN
   
   Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
   Valberedningen föreslår att Tore Hallersbo väljs till ordförande vid stämman.
   
   Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
   Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning med 3,25 kronor per aktie, motsvarande totalt 39 348 084,75 kronor, samt att de återstående 84 011 799,25 kronor som står till stämmans förfogande balanseras i ny räkning.
   
   Avstämningsdag för utdelning föreslås vara måndagen den 18 maj 2020. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra utbetalningen fredagen den 22 maj 2020.
   
   Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter samt revisorer (punkt 8)
   Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter.
   
   Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
   
   Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)
   Valberedningen föreslår att arvode till de stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 200 000 kronor) och 140 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen (tidigare 130 000 kronor).
   
   Styrelsen har meddelat valberedningen att styrelsen avser att inrätta styrelseutskott för att bättre kunna fördela arbetet och involvera hela styrelsen. Ett utskott kommer bestå av maximalt tre ledamöter, dvs en ordförande i utskottet och två andra representanter från styrelsen. Valberedningen föreslår att arvode för utskottsarbete ska utgå med 30 000 kronor för ordförande i utskott och 15 000 kronor för var och en av de övriga utskottsledamöterna. Arvode för utskottsarbete ska totalt uppgå till maximalt 240 000 kronor.
   
   Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och val av revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att Tore Hallersbo, Torsten Josephson, Elisabeth Norman, Bo Olsson och Helena Skåntorp omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Tore Hallersbo som styrelseordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns på ByggPartners webbplats www.byggpartner.se.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med styrelsens rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat Bolaget att, under förutsättning att valberedningens förslag antas, den auktoriserade revisorn Jonas Svensson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i ByggPartner.

ByggPartner ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Fast lön ska vara konkurrenskraftig och basera sig på individuell kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen sker varje kalenderår. Rörlig ersättning ska vara kontantbaserad och kan utgå till ledningspersonal om maximalt 25 procent av årslön vid uppnådda mål. För verkställande direktören kan rörlig ersättning uppgå till maximalt 50 procent av årslön vid uppnådda mål. De prestationskriterier som uppställs ska fastställas och dokumenteras årligen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 12 månader.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Styrelsen beslutar om ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar styrelsen beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen.

Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen inför årsstämman 2021 (punkt 12)

Valberedningen föreslår att stämman fastställer följande principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen inför årsstämman 2021.

Valberedningen ska bildas genom att styrelsens ordförande snarast efter den sista bankdagen i augusti ska identifiera och kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot vardera att utgöra valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot. Dessa tre ägarrepresentanter ska tillsammans med styrelsens ordförande utgöra Bolagets valberedning. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska Bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman 2021. Informationen ska även återfinnas på Bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot, dock behöver endast tio aktieägare i turordning tillfrågas. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt starkaste ägarna som är representerade i valberedningen. Valberedningen har rätt att om så bedöms lämpligt adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de tre aktieägare som har de största aktieinnehaven i Bolaget och som inte redan är representerad i valberedningen. Sådan adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut.

Valberedningens uppgift ska vara att lämna förslag till årsstämman avseende ordförande vid årsstämma, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande och övriga stämmovalda styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens eventuella utskott. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen på Bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse.

Valberedningen lämnar vidare förslag avseende val av revisorer, arvode till revisorer, principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på Bolagets webbplats. I övrigt ska även valberedningen fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med från tid till annan gällande Svensk kod för bolagsstyrning.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till ByggPartner, att: Martin Lindkvist, Box 848, 781 28 Borlänge, eller per e-post till arsstamma@byggpartner.se.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 12 107 103. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inte några egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och övriga handlingar som ska tillhandahållas kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Brunnsgatan 38 i Borlänge och på Bolagets webbplats www.byggpartner.se senast från och med torsdagen den 23 april 2020. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Borlänge i april 2020

ByggPartner i Dalarna Holding AB (publ)

Styrelsen

ByggPartner är ett renodlat byggföretag som verkar i Stockholm/Mälardalen och Dalarna. I Stockholm/Mälardalen är siktet inställt på fortsatt expansion och i Dalarna är vi ett av de marknadsledande byggföretagen. Vi erbjuder Byggentreprenad, Byggservice, Ställningar och fallskydd och finns representerade i Borlänge, Avesta, Hedemora, Falun, Stockholm, Uppsala, Eskilstuna och Västerås. ByggPartner har cirka 460 medarbetare och omsatte drygt 1,9 miljarder kronor 2019. ByggPartner är noterade på Nasdaq First North Premier och aktien handlas med kortnamn BYGGP. FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser och kan nås på info@fnca.se eller 08-528 003 99.

Taggar: