Catena offentliggör avsikt att genomföra en riktad nyemission av aktier

EJ FÖR DISTRIBUTION DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Catena AB (publ) (”Catena” eller ”Bolaget”) avser att genomföra en nyemission om upp till 4 534 944 aktier (”Nyemissionen”) riktad till svenska och internationella institutionella investerare genom ett accelererat book building-förfarande och har anlitat ABG Sundal Collier och Van Lanschot Kempen som Joint Global Coordinators och Bookrunners i samband med Nyemissionen.

29 november 2022 kl. 17.31

Bolaget ser fortsatt stor efterfrågan på moderna och effektiva logistikanläggningar. Catena har nio större pågående projekt med en total bedömd återstående investering om cirka 2 mdkr, och förväntas fortsätta kapitalisera på den starka efterfrågan genom att addera nya projekt om cirka 1 mdkr. För att nå nettonoll växthusgasutsläpp 2030 har ledningen även identifierat potentiella investeringar om upp till 500 mkr i hållbar energi i portföljen. Dessa investeringar inkluderar bland annat solcellspaneler, energilagring samt olika typer av effektiviseringsåtgärder, vilka sammantaget kan generera en avkastning till en låg tvåsiffrig internränta. Vidare, med hänsyn till det nuvarande finansiella marknadsklimatet, förväntar sig ledningen att attraktiva förvärvsmöjligheter kan komma att uppstå. Ledningen har i nuläget identifierat potentiella förvärv om cirka 1 mdkr.

Följaktligen genomförs Nyemissionen för att 1) stödja nuvarande pipeline av utvecklingsprojekt, 2) möjliggöra för Catena att fortsätta växa genom nya projekt inklusive hållbara energiprojekt, och 3) kapitalisera på attraktiva förvärvsmöjligheter samtidigt som Bolaget behåller en stabil kapitalstruktur i dagens volatila finansmarknader. Sammantaget förväntas investeringarna generera långsiktigt värde till aktieägarna.

Catenas styrelse välkomnar förtroendet från Bolagets näst största ägare, WDP Invest NV, ett dotterbolag till Warehouses de Pauw NV/SA (”WDP”), som har uttryckt sitt stöd för Nyemissionen och indikerat efterfrågan pro rata för att behålla sitt nuvarande aktieägande, som uppgår till cirka 10,0% av aktierna och rösterna.

Teckningskursen för aktierna och det totala antalet nya aktier kommer att bestämmas genom ett accelererat book building-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas före handeln öppnar på Nasdaq Stockholm den 30 november 2022. Bolaget kommer att informera om utfallet av Nyemissionen i ett pressmeddelande när book building-förfarandet har avslutats. Book building-förfarandet kan, om Bolaget så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas.

Genom att teckningskursen i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande med institutionella investerare, är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom vara marknadsmässig.

Nyemissionen förutsätter bland annat att styrelsen i Catena beslutar härom, vilket tillsammans med prissättning och tilldelning beräknas ske innan handeln öppnar på Nasdaq Stockholm klockan 09.00 den 30 november 2022. Den potentiella Nyemissionen kommer att genomföras med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 april 2022.

I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period av 180 kalenderdagar efter likviddatum. Därtill har såväl medlemmar i styrelse och ledning samt WDP åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några befintliga aktier i Catena under en period av 180 dagar efter likviddatum.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att det skulle innebära ökad komplexitet och kräver väsentligt längre tid för genomförande, vilket kan hindra Bolaget från att agera på affärsmöjligheter i närtid. Vidare bedömer styrelsen att en företrädesemission hade inneburit högre kostnader och kan leda till en väsentligt mer negativ effekt på aktiekursen jämfört med Nyemissionen. Dessutom, till skillnad från en företrädesemission, förväntas Nyemissionen bredda aktieägarbasen med nya institutionella investerare, vilket styrelsen bedömer kan stärka aktiens likviditet ytterligare. Vidare anser styrelsen att ett ytterligare skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkerställa en stark balansräkning och en balanserad generell risknivå i den rådande, volatila, situationen på finansmarknaderna. Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Catena och i aktieägarnas bästa intresse.

Rådgivare

ABG Sundal Collier och Van Lanschot Kempen är Joint Global Coordinators och Bookrunners. Born Advokater är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till ABG Sundal Collier och Van Lanschot Kempen i samband med Nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Jörgen Eriksson, VD, Tel. 0730-70 22 42, jorgen.eriksson@catena.se
Sofie Bennsten, vice VD och CFO, Tel. 0730-70 22 41, sofie.bennsten@catena.se

David Silvesjö, Finanschef, Tel. 0730-70 22 22, david.silvesjo@catena.se
Följ oss: catena.se / LinkedIn / Twitter
 

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Catena i någon jurisdiktion, varken från Catena eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Catena har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Catenas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Catenas Aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Catenas Aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Catenas Aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Catenas aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Catenas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler

Denna information är sådan som Catena är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-11-29 17:31 CET.

Om Catena

Catena är ett börsnoterat fastighetsbolag som genom samarbete och på ett hållbart sätt utvecklar, äger och förvaltar effektiva logistikanläggningar. De strategiskt placerade fastigheterna försörjer Skandinaviens storstadsregioner och är anpassade för såväl dagens som morgondagens varuflöden. Det övergripande målet är att uppvisa ett starkt kassaflöde som möjliggör en stabil utveckling och ger aktieägarna en långsiktigt god totalavkastning. Fastigheterna hade ett totalt värde om 26 667 Mkr per den 30 september 2022. Catena-aktien handlas på NASDAQ Stockholm, Large Cap.