Kallelse till Catenas årsstämma 2023

Aktieägarna i Catena AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 kl. 16:00 på Clarion Hotel Sea U, Kungsgatan 1, i Helsingborg.

2023-03-23 kl.13.00  

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 april 2023, dels anmäla sig och eventuellt biträde senast fredagen den 21 april 2023 via bolagets webbplats www.catena.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 08-402 91 33 eller per post till Catena AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare som inte kan/vill deltaga på stämman, kan istället rösta via poströstning per brev eller digitalt med hjälp av BankID, se nedan. Detsamma gäller för eventuellt biträde. För löpande och uppdaterad information kring årsstämman besök https://www.catena.se/om-oss/bolagsstyrning/arsstamma/.

Vid anmälan ska namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer, samt registrerat aktieinnehav anges. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman. Fullmaktsformulär finns på www.catena.se och på huvudkontoret, Landskronavägen 23 i Helsingborg, samt sänds till aktieägare på begäran. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 21 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret gäller som anmälan till stämman och finns tillgängligt på Catenas webbplats, www.catena.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 21 april 2023 och ska skickas till Catena AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även skickas per mail och ska då skickas till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Catena AB – poströstning”). Aktieägare kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 21 april 2023.

Vid poströstning gäller till viss del samma regler som vid personligt deltagande. Det innebär att aktieägaren dels måste vara registrerad i bolagets aktiebok, dels ha anmält sin avsikt att deltaga i stämman och att om aktierna är förvaltarregistrerade ha tillsett att aktierna är registrerade i eget namn, senast vid de respektive datum som anges ovan.

Vid poströstning får aktieägaren inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i dess helhet ogiltig.

Vid poströstning genom ombud ska aktieägaren utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar biläggas formuläret.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, styrelsens motiverande yttranden, redogörelser, ersättningsriktlinjer, ersättningsrapport etc., samt revisorsyttranden, enligt punkterna nedan, fullmaktsformulär och formulär för poströstning, finns tillgängliga på  www.catena.se och huvudkontoret, Landskronavägen 23 i Helsingborg, senast från och med torsdagen den 6 april 2023. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Upplysningar ska utlämnas om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
8. Anförande av verkställande direktör
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2022 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022
10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
11. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
14. Bestämmande av styrelse- och revisionsarvoden etc.
15. Val av styrelseledamöter
16. Val av revisor
17. Instruktion för valberedning
18. Fastställande av ersättningsriktlinjer
19. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
20. Bemyndigande för förvärv av egna aktier
21. Bemyndigande för avyttring av egna aktier
22. Bemyndigande för nyemission av aktier eller konvertibler
23. Beslut om ändring av bolagsordningen
24. Övriga ärenden
25. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lennart Mauritzson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 3

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 5

Till personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Göran Hellström och Pär Lövgren, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att utdelning för 2022 lämnas med 8,26 kr per aktie (tidigare 8,00 kr per aktie) att utbetalas vid två tillfällen om vardera 4,13 kr per aktie. Avstämningsdagar för erhållande av utdelning föreslås vara den 2 maj 2023 respektive den 2 november 2023. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 5 maj 2023 respektive den 7 november 2023.

Punkt 13

Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska bestå av åtta (8) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.  

Punkt 14

Arvodet till styrelsen föreslås av valberedningen utgå med 410 000 kr (tidigare 400 000 kr) kr till ordföranden och med 205 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsen (tidigare 200 000 kr) som inte är anställd i bolaget. Ersättning för arbete i ersättningsutskottet tillkommer med 80 000 kr (80 000 kr) att fördelas med 40 000 kr (40 000 kr) till utskottets ordförande och 20 000 kr (20 000 kr) vardera till två ledamöter, 140 000 kr (100 000 kr) för ersättning för revisionsutskottet att fördelas med 70 000 kr (50 000 kr) till utskottets ordförande och 35 000 kr (25 000 kr) vardera till två ledamöter. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till 2 065 000 kr (tidigare 1 980 000 kr). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 15

Valberedningen föreslår omval av Lennart Mauritzson, Hélène Briggert, Gustaf Hermelin, Vesna Jovic, Magnus Swärdh, Joost Uwents, Katarina Wallin och Caesar Åfors som ordinarie styrelseledamöter, samt att omval sker av Lennart Mauritzson som styrelsens ordförande. Information om ledamöterna finns på www.catena.se.

Punkt 16

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG till revisor med auktoriserade revisorn Camilla Alm-Andersson som huvudansvarig revisor. Information om det föreslagna revisionsbolaget och den huvudansvarige revisorn finns på www.kpmg.se och www.catena.se.

Punkt 17

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta oförändrad instruktion för utseende av valberedning. Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter, som är representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad, jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Instruktionen för valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) såvida inte avvikelse motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

Punkt 18

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare åtminstone vart fjärde år. Översyn sker årligen och översynen inför årsstämman 2023 har inte medfört några betydande förändringar.

Punkt 19

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som beskriver tillämpningen av bolagets ersättningspolicy och redogör för ersättningar till Bolagets ledningsorgan under räkenskapsåret 2022. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på www.catena.se.

Punkt 20

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 21

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.

Punkt 22

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av aktier eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning.

Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor.

Bemyndigandena om förvärv och nyemission föreslås bli begränsade så att antalet egna aktier i bolaget som förvärvas, antalet nya aktier som emitteras inklusive antalet aktier som kan komma att utges till följd av konvertering av emitterade konvertibler, enligt beslut av styrelsen med stöd av dem, tillsammans högst kommer motsvara 1/10 av bolagets samtliga utestående aktier.

Syftet med bemyndigandena under punkterna 19-22 är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Punkt 23

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra §§ 4 och 5 i bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelser:

§ 4 Aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital ska vara lägst femtiofemmiljoner (55.000.000) kronor och högst tvåhundratjugomiljoner (220.000.000) kronor.

§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst tolvmiljonerfemhundratusen (12.500.000) och högst femtiomiljoner (50.000.000).

Föreslagna lydelser:

§ 4 Aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital ska vara lägst etthundranittioåttamiljoner (198.000.000) kronor och högst sjuhundranittiotvåmiljoner (792.000.000) kronor.

§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst fyrtiofemmiljoner (45.000.000) och högst etthundraåttiomiljoner (180.000.000).

Huvudägarnas inställning
Aktieägare, som representerar 45,1 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och det totala antalet röster i bolaget till 49 884 384 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se allmänt Catenas Personuppgiftspolicy på www.catena.se under rubriken ”Personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Om oss”), och särskilt integritetspolicy för bolagsstämmor; https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf   

Helsingborg i mars 2023
Catena AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Lennart Mauritzson, Styrelseordförande, Tel. 0725-70 80 80, mauritzson@backahill.se
Jörgen Eriksson, VD, Tel. 0730-70 22 42, jorgen.eriksson@catena.se
Följ oss: catena.se / LinkedIn / Twitter

 Catena är ett börsnoterat fastighetsbolag som genom samarbete och på ett hållbart sätt utvecklar och långsiktigt förvaltar effektiva logistikanläggningar. De strategiskt placerade fastigheterna försörjer Skandinaviens storstadsregioner och är anpassade för såväl dagens som morgondagens varuflöden. Det övergripande målet är att generera ett starkt kassaflöde från den löpande verksamheten för att möjliggöra en hållbar tillväxt och stabil avkastning. Fastigheterna hade ett totalt värde om 27 219 Mkr per den 31 december 2022. Catena-aktien handlas på NASDAQ Stockholm, Large Cap. 

Taggar: