Kallelse till årsstämma i CELLINK AB

Aktieägarna i CELLINK AB, org.nr 559050-5052, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 december 2019 kl. 17:00 på Arvid Wallgrens Backe 20, 5:e våningen i Göteborg. Rösträttsregistrering börjar kl. 16:30.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 12 december 2019, dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast torsdagen den 12 december 2019. Anmälan ska ske per e-post till ir@cellink.com, eller skriftligen till bolaget under adress: CELLINK AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46, Göteborg.

Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefondagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.cellink.com, och kommer även skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid årsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 12 december 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av principer för utseende av valberedning jämte valberedningsinstruktion samt ersättning till valberedningens ledamöter
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
14. Beslut om uppdelning av aktier
15. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom CELLINK-koncernen
16. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till årsstämman 2019

Valberedningen för CELLINK AB (publ), som utgörs av Rolf Classon (utsedd av Erik Gatenholm), Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden), Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder), Claes Dinkelspiel (utsedd av sig själv), samt Göran Nordlund i egenskap av styrelsens ordförande, representerandes cirka 57 procent av rösterna i bolaget, lämnar följande förslag:

Ärende 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Göran Nordlund ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Ärende 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju (7).

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant ska utses samt att till bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Ärende 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att (i) ett fast arvode om sammanlagt 1 150 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag, (ii) 50 000 kronor ska utgå till ordförande i revisionsutskottet och 25 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, varvid en förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är styrelseledamot som är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag; varvid en förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är styrelseledamot som är utsedd av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget eller dotterbolag, och (iii) ingen ersättning ska utgå till ledamöter i ersättningskutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Ärende 10 – Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Artur Aira, Bengt Sjöholm, Carsten Browall, Erik Gatenholm och Ingela Hallberg omväljs, samt att Christian Wildmoser och Helena Skåntorp väljs till nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det antecknas att Göran Nordlund har avböjt omval. Vidare föreslår valberedningen att Carsten Browall väljs till ny styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att Deloitte AB omväljs till registrerat revisionsbolag, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid Deloitte AB informerat att Fredrik Jonsson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna

Christian Wildmoser

Christian Wildmoser är född 1955 och är österrikisk medborgare. Christian Wildmoser har arbetat inom private equity under lång tid och var under 16 år partner i CVC Capital Partners, med ansvar för verksamheten i tysktalande Europa. Dessförinnan arbetade han i 25 år i banksektorn, bland annat inom investment banking.

Christian Wildmoser är idag privat investerare i unga företag. Han är doktor i nationalekonomi från universitetet i Wien.

Aktieinnehav i CELLINK: 79 623
A-aktier: 0
B-aktier: 79 623
Ägarskap: 0,8 %
Rösträtt: 0,6 %

Christian Wildmoser är oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Helena Skåntorp

Helena Skåntorp är född 1960 och är svensk medborgare. Helena Skåntorp har lång erfarenhet från ledande positioner som VD och CFO. Hon var VD för Lernia 2011–2017, och dessförinnan bl.a. VD för Jarowskij AB och CFO hos Arla. Helena inledde karriären genom att arbeta hos PWC, huvudsakligen med revision av börsbolag, och blev där auktoriserad revisor. Helena har varit ledamot av styrelser i börsbolag i mer än 15 år.

Helena Skåntorp ägnar sig idag åt egen verksamhet och åt arbete i styrelser, och är bl.a. ledamot av styrelsen i Mekonomen. Hon är civilekonom från Stockholms Universitet och har även varit doktorand på Handelshögskolan i Stockholm.

Aktieinnehav i CELLINK: -
A-aktier: -
B-aktier: -
Ägarskap: -
Rösträtt: -

Helena Skåntorp är oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.cellink.com.

Ärende 11 – Fastställande av principer för utseende av valberedning jämte valberedningsinstruktion samt ersättning till valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman antar de principer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningen som antogs 2018 att gälla oförändrat intill nästa årsstämma.

Principerna finns tillgängliga i sin helhet på bolagets hemsida, www.cellink.com.

Styrelsens förslag

Ärende 7(b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018/2019.

Ärende 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare i bolaget. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med nu gällande ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, CFO och CTO som tillsammans utgör bolagsledningen. Förslaget till riktlinjer innebär i huvudsak följande.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda kvalitativa mål i förhållande till bolagets omsättning för fastslaget räkenskapsår och nyckeltalet EBIT. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 30 procent av fast lön för den verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare.

Bolagsstämman beslutar om aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ett sådant långsiktigt incitamentsprogram omfattandes bolagets ledande befattningshavare ska föreslås. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och att bolaget, deltagarna och aktieägarna får ett gemensamt intresse av aktiens positiva värdeutveckling.

Bolaget erbjuder försäkrings- och pensionsförmåner i enlighet med bolagets vid var tid gällande policy. Detta innebär för närvarande att bolaget avsätter ett belopp om 4,5 procent av bruttolönen upp till 7,5 IBB och därutöver 30,0 procent av bruttolönen till en individuell pensionsförsäkring. Vidare ska bolaget till förmån för ledande befattningshavare teckna och bekosta tjänstegrupplivförsäkring (TGL) och olycksfallsförsäkring, samt sjukvårdsförsäkring och sjukförsäkring.

Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Under uppsägningstiden ska normal lön och övriga anställningsförmåner utgå. Om verkställande direktören finner annan anställning som bolaget godkänner under uppsägningstiden ska från ersättningen avräknas vad den verkställande direktören kommer att erhålla från sådan ny anställning. Den verkställande direktören ska därutöver äga rätt till avgångsvederlag motsvarande sex fasta månadslöner att utbetalas i en klumpsumma. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om tre till sex månader. Under uppsägningstiden ska normal lön och sedvanliga övriga förmåner utgå, såsom försäkrings- och pensionsförmåner, företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Ärende 13 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning, huvudsakligen i enlighet med följande:

1. att, mot bakgrund av den föreslagna aktiespliten nedan enligt ärende 14 och för att höja utrymmet för utökning av bolagets aktiekapital och antalet aktier i framtiden, §4 första och andra styckena i bolagsordningen ska ändras till följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 950 000 kronor och till högst 3 800 000 kronor. Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 38 000 000 och till högst 152 000 000.

Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktie av serie A ska medföra tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst. Högst 1 500 000 aktier av serie A och högst 150 500 000 aktier av serie B kan ges ut.”; och

2. genom ändring av §6 i bolagsordningen innebärandes att bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår 1 januari – 31 december.

Beslutet enligt detta ärende 13 är villkorat av att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med ärende 14 nedan.

Om årsstämman beslutar om den föreslagna ändringen av bolagets räkenskapsår kommer bolaget att förlänga sitt ingångna räkenskapsår för 2019/2020 till att omfatta totalt 18 månader med följden att räkenskapsåret avslutas den 31 december 2020 (istället för den 31 augusti 2020).

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 14 – Beslut om uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, innebärandes att varje aktie, oavsett aktieslag, delas upp i fyra aktier (aktiesplit 4:1). Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till sammanlagt 38 984 776, varav 1 500 000 aktier av serie A och 37 484 776 av serie B. Kvotvärdet kommer att uppgå till 0,025 kronor.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet enligt detta ärende 14 är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med ärende 13 ovan.

Ärende 15 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom CELLINK-koncernen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogrammet 2019”). Optionsprogrammet 2019 innebär att bolaget emitterar högst 1 600 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Cellink Options AB (”Options”), med rätt och skyldighet för Options att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogrammet 2019. Options ska enligt instruktion från bolagets styrelse överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom CELLINK-koncernen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B.

Anställda i Sverige ska erbjudas att senast den 31 januari 2020 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell såvitt avser svenska deltagare. Innehavare av teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina teckningsoptioner ska erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde.

Vidare föreslås att anställda i USA, Tyskland och andra länder CELLINK har anställda i erbjuds möjlighet att senast den 31 januari 2020 vederlagsfritt erhålla ett visst antal teckningsoptioner. För det fall att dessa deltagares anställning upphör under teckningsoptionernas löptid ska teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.

Bolagets CEO, Erik Gatenholm, och CTO, Hector Martinez, båda tillika större aktieägare i bolaget, har beslutat sig från att avstå från deltagande i Optionsprogrammet 2019 till förmån för övriga anställda deltagare i CELLINK gruppen. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2019.

Optionsprogrammet 2019 kommer att omfatta totalt cirka 100 nuvarande anställda och under året tillkommande anställda inom CELLINK-koncernen.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 18 december 2022 till och med den 18 januari 2023. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för CELLINK-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019. Teckningskursen ska erläggas kontant. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 40 000 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer bolaget att tillföras cirka 4 MSEK i samband med teckning av teckningsoptioner och cirka 168 MSEK i samband med teckning av aktier. Innehavare av teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina teckningsoptioner under löptiden ska erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget, inberäknat den föreslagna aktiespliten i enlighet med ärende 14 ovan, innebär Optionsprogrammet 2019, vid utnyttjande av samtliga 1 600 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 4,10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 10 procent av aktiekapitalet.

Information om bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018/2019 och på bolagets hemsida, www.cellink.com.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige sker till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för CELLINK-koncernen. Teckningsoptionerna som ges ut vederlagsfritt till anställda i USA, Tyskland och övriga länder som kan omfattas kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.

Utöver de sociala avgifterna tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet 2019 med cirka 100 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogrammet 2019 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet 2019 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att införandet av Optionsprogrammet 2019 enligt ovan är till fördel för både bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i CELLINK-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2019 inte längre uppfyller dess syften.

Optionsprogrammet 2019 har beretts av bolagets styrelse i samråd med bolagsledningen och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis. Optionsprogrammet 2019 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i november 2019 och är utformat med beaktande av att den av styrelsen föreslagna aktiespliten under ärende 14 har antagits av årsstämman.

Ärende 16 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ordförande och övriga styrelseledamöter

Några av bolagets större aktieägare, Erik Gatenholm, Hector Martinez, Fore C Investment Holding AB (Göran Nordlund) och Gusten Danielsson, som tillsammans representerar cirka 69,4 procent av rösterna i bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter (”LTIP 2019”). LTIP 2019 innebär att bolaget emitterar högst 220 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Cellink Options AB (”Options”), med rätt och skyldighet för Options att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för LTIP 2019. Options ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B.

LTIP 2019 kommer att omfatta totalt sex deltagare, styrelsens ordförande och övriga fem ledamöter. Bolagets CEO, styrelseledamot tillika större aktieägare, Erik Gatenholm, har beslutat sig från att avstå från deltagande i LTIP 2019 till förmån för övriga deltagare. Deltagarna ska erbjudas att senast den 31 januari 2020 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsens ordförande kommer erbjudas att förvärva maximalt 80 000 teckningsoptioner och övriga fem ledamöter kommer erbjudas att förvärva sammanlagt maximalt 140 000 teckningsoptioner.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 18 december 2024 till och med den 18 december 2025. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 170 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för CELLINK-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 5 500 kronor. Om deltagarna tecknar samtliga teckningsoptioner kommer bolaget att tillföras cirka 2 MSEK i samband med teckning av teckningsoptioner och ca 26 MSEK i samband med teckning av aktier. Innehavare av teckningsoptioner vars uppdrag upphör eller som önskar sälja sina teckningsoptioner under löptiden ska erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget, inberäknat den föreslagna aktiespliten i enlighet med ärende 14 ovan, innebär LTIP 2019, vid utnyttjande av samtliga 220 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 10.55 procent av aktiekapitalet.

Information om bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018/2019 och på bolagets hemsida, www.cellink.com.

Teckningsoptionerna överlåts till deltagarna mot ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för CELLINK-koncernen.

Aktieägarna anser att LTIP 2019 är i såväl bolagets som dess aktieägares bästa intresse. Aktieägarna är av åsikten att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom LTIP 2019 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos styrelseledamöterna samt stärker relationen mellan styrelsen och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos ledamöterna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det Aktieägarnas bedömning att införandet av LTIP 2019 enligt ovan är till fördel för både bolaget och dess aktieägare.

Aktieägarna har utarbetat LTIP 2019 och har underrättat bolagets styrelse om förslaget i oktober 2019 för införlivande i kallelsen till årsstämman. LTIP 2019 är utformat med beaktande av att den av styrelsen föreslagna aktiespliten under ärende 14 har antagits av årsstämman.

Ärende 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya B-aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Därutöver ska styrelsen i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller rättigheter kunna fatta beslut om apportemission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Det totala bemyndigandet om maximalt 20 procent förutsätter således att minst 10 procent används för apportemission i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller rättigheter. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag samt rättigheter eller för bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen snabbt och effektivt ska kunna emittera aktier i bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett effektivt och billigt sätt anskaffa kapital till bolagets expansion.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda respektive för styrelsens ordförande och övriga ledamöter (ärende 15 och 16) i form av teckningsoptioner krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 13 och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut om antagande av ärende 14 ovan kräver för dess giltighet enkel majoritet.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 9 746 194 utestående aktier, varav 375 000 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 9 371 194 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Tillgång till handlingar m.m.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018/2019 hålls tillgängliga hos bolaget på bolagets hemsida, www.cellink.com samt på bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande samt styrelsens fullständiga förslag till ärendena 13, 15 och 16 tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda hemsida vid kallelsens kungörelse. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

_____________________

Göteborg i november 2019

CELLINK AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Gatenholm, CEO                                                                    Gusten Danielsson, CFO

Telefon EU +46 73 267 00 00                                                       Telefon EU: +46 70 991 86 04
Telefon US +1 (650) 515 5566                                                      Telefon US +1 (857) 332 2138

Email: eg@cellink.com                                                                   Email: gd@cellink.com

Om CELLINK

CELLINK har skapat en av världens första universella biobläck, idag använt av många av världens mest välrenommerade forskningsinstitutioner. Biobläcket kan blandas med levande celler för att skriva ut funktionella mänskliga vävnader och om den framtida forskningen är framgångsrik, kan tillslut hela mänskliga organ skrivas i 3D-bioskrivare. CELLINK's universella biobläck visar utmärkta resultat och kan användas i både CELLINK’s egna 3D-skrivare och 3D-skivare utvecklade av andra operatörer. Erik Penser Bank AB, tel: +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se, är Bolagets Certified Adviser. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet CLNK.