Uttalande från styrelsen för Cinnober Financial Technology med anledning av Nasdaqs offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Cinnober Financial Technology har baserat på ett finansiellt och strategiskt kort och medellångt perspektiv beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Cinnober Financial Technology att acceptera Nasdaqs offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Cinnober Financial Technology Aktiebolag (publ) (”Bolaget”, ”Cinnober Financial Technology” eller ”Cinnober”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Nasdaq, Inc. är ett bolag med säte i delstaten Delaware, USA, med aktier noterade på NASDAQ med handelssymbol ”NDAQ” i USA (”Nasdaq”). Nasdaq Technology AB, ett helägt dotterbolag till Nasdaq, har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i Cinnober att överlåta samtliga sina aktier och teckningsoptioner i Cinnober till Nasdaq mot ett kontant vederlag om 75 kronor per aktie i Cinnober och 85 kronor per teckningsoption i Cinnober (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier och teckningsoptioner, uppgår till cirka 1 702 miljoner kronor[1] och innebär en premie om:

• cirka 22,0 procent jämfört med stängningskursen om 61,50 kronor för Cinnobers aktie på Nasdaq First North den 13 september 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• cirka 28,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 58,29 kronor för Cinnobers aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• cirka 31,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 57,20 kronor för Cinnobers aktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 29 oktober 2018 och avslutas omkring den 14 december 2018, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Nasdaq blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Cinnober, efter full utspädning, och att samtliga erforderliga regulatoriska tillstånd och andra åtgärder, godkännanden och beslut har erhållits, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall på för Nasdaq acceptabla villkor. Nasdaq har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Vänligen se Nasdaqs pressmeddelande angående Erbjudandet för ytterligare information.

Styrelsen för Cinnober har, efter skriftlig begäran från Nasdaq, tillåtit Nasdaq att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Nasdaq har inte erhållit någon insiderinformation avseende Cinnober inom ramen för denna utvärdering.

Nils-Robert Persson, ordförande för Styrelsen för Cinnober, som innehar 15,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Cinnober[2], och Peter Lenti, medgrundare och medlem av Styrelsen för Cinnober, som innehar 3,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Cinnober[3], vars sammanlagda aktieinnehav i Cinnober motsvarar cirka 18,3 procent av det totala antalet aktier och röster, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och ämnar att acceptera det.

Lazard är exklusiv finansiell rådgivare och Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Cinnober.

Styrelsens rekommendation

Cinnober utvecklar affärskritiska systemlösningar för börshandel, riskhantering och andra finansiella tjänster. Målgruppen består främst av internationella börser, clearinghus, banker och mäklarhus. Bolagets leveranser baseras främst på den egenutvecklade plattformen TRADExpressTM och möter extrema krav gällande transaktionsvolymer, snabbhet och flexibilitet. Produktportföljen täcker alla väsentliga behov inom den så kallade finansiella transaktionskedjan: prisbildning, ordermatchning, marknadsdata, indexberäkningar, clearing, riskhantering och marknadsövervakning. Under 2017 lanserade Cinnober affärsområdena Simplitium, Minium och Irisium med målsättningen att expandera kundbasen genom att erbjuda både skräddarsydda och standardiserade lösningar. Fokus är nu på existerande affärsområden och att återvända till lönsamhet.

Erbjudandet måste bedömas i förhållande till Bolagets nuvarande position och möjligheterna framöver samt de risker som är förknippade med den framtida utvecklingen och strategin. Därvid har Styrelsen beaktat ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning och Bolagets potentiella framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. 

Styrelsen noterar att Bolaget för närvarande inte är lönsamt och har angett i dess rapport för Q2 2018 att Bolaget arbetar för att återvända till lönsamhet under 2019. Det är Styrelsens uppfattning att Cinnober har en genomförbar strategi framöver. Styrelsen ser dock positivt på ett samgående mellan Cinnober och Nasdaq och anser att ett sådant samgående är strategiskt intressant när Bolaget utvecklas mot ett mer diversifierat produktutbud och en större och annorlunda kundbas. Styrelsen har fullt förtroende för ledningens förmåga att genomföra Bolagets nuvarande uttalade strategi men är också medveten att det finns risker förknippade med att nå den förväntade lönsamheten inom de nyligen lanserade affärsområdena. Med Nasdaq som ny ägare kan Bolaget dra nytta av ett välrenommerat namn med en stark finansiell ställning vilket på ett kort och medellångt perspektiv kommer kunna accelerera Bolagets strategi att fokusera på nuvarande affärsområden och att återvända till lönsamhet, och i ett långt perspektiv kommer Nasdaq vara en stabil ägare och ett bra hem för Bolaget.

Styrelsen noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 22,0 procent jämfört med stängningskursen om 61,50 kronor för Cinnobers aktie på Nasdaq First North den 13 september 2018 och en premie om cirka 28,7 procent och 31,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Cinnobers aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen noterat att två större aktieägare och medgrundare, som representerar cirka 18,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och ämnar att acceptera det.

Styrelsen tar även i beaktande att det tidigare har förts diskussioner om ett övertagande med andra industriella aktörer, och det åligger Styrelsen att utvärdera alternativ.

Styrelsen anser att villkoren för Erbjudandet är på en sådan nivå att den samlade bedömningen är att det åligger Styrelsen att tillse att Erbjudandet framställs till Cinnobers aktieägare och teckningsoptionsinnehavare för att ge dem möjlighet att fatta ett eget beslut om Erbjudandet. Styrelsen noterar vidare att en rekommendation från Styrelsen tillmötesgår Nasdaqs begäran.

Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Cinnober att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, baserat på vad Nasdaq uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Cinnober, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Nasdaqs strategiska planer för Cinnober och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Cinnober bedriver verksamhet. Styrelsen noterar i detta avseende att Nasdaq har uttalat att:

”Nasdaq Technology och Nasdaq, Inc. värdesätter de förmågor och den kompetens som Cinnobers engagerade bolagsledning och anställda har och ser fram emot att välkomna dessa talangfulla personer till Nasdaq-koncernen. Efter att Erbjudandet fullföljts och en noggrann genomgång av resurserna och behoven hos de nya sammanslagna verksamheterna genomförts kommer beslut att fattas om den optimala strukturen för framtida framgång. Det finns för närvarande, före Erbjudandets slutförande, inga beslut fattade om några väsentliga förändringar för Cinnobers anställda och ledning eller av den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och de platser på vilka bolaget bedriver verksamhet.”

Styrelsen har ingen anledning att ifrågasätta dessa uttalanden.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm, 14 september 2018

Cinnober Financial Technology Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Styrelsens ordförande

Nils-Robert Persson

Telefon: +46 (0) 70 552 52 28

E-post: nils-robert@cinnober.com

Cinnober Financial Technology Aktiebolag (publ)

Org. Nr. 556548-9654

Kungsgatan 36

111 35 Stockholm, Sverige

Om Cinnober

Cinnober utvecklar affärskritiska systemlösningar för börshandel, riskhantering och andra finansiella tjänster. Målgruppen består främst av internationella börser, clearinghus, banker och mäklarhus. Bolagets leveranser baseras främst på den egenutvecklade plattformen TRADExpressTM och möter extrema krav gällande transaktionsvolymer, snabbhet och flexibilitet. Produktportföljen täcker alla väsentliga behov inom den så kallade finansiella transaktionskedjan: prisbildning, ordermatchning, marknadsdata, indexberäkningar, clearing, riskhantering och marknadsövervakning.

Bland Cinnobers kunder finns aktörer som Asia Pacific Exchange, Australian Securities Exchange, B3, Dubai Gold & Commodities Exchange, Euronext, Japan Exchange Group, Johannesburg Stock Exchange, London Metal Exchange, LME Clear och Stock Exchange of Thailand.

Cinnober är listat på First North i Stockholm, med FNCA Sweden AB som Certified Advisor. För ytterligare information, se www.cinnober.com

Informationen i pressmeddelandet är sådan som Cinnober är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 september 2018 kl. 8:20 CET.

[1] Baserat på 22 431 105 utestående aktier och 230 000 utestående teckningsoptioner, som berättigar till teckning av 690 000 aktier, i Cinnober.

[2] Direkt och indirekt genom bolag och/eller familjemedlemmar.

[3] Direkt och indirekt genom bolag och/eller familjemedlemmar. 

Taggar: