Clavister har genomfört en riktad nyemission om 2 097 500 aktier och tillförs härigenom cirka 35,7 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE REGLER.
Clavister Holding AB (publ) (”Clavister” eller ”Bolaget”) har, med stöd av årsstämmans emissionsbemyndigande från den 14 maj 2019, beslutat om en riktad nyemission om 2 097 500 aktier till en teckningskurs om 17 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse, i samråd med Handelsbanken Capital Markets, baserat på det bedömda investeringsintresset från investerare av institutionell karaktär och styrelsen bedömer därmed att teckningskursen har säkerställts vara marknadsmässig.
Tecknare i nyemissionen utgörs av OstVast Capital Management, Tagehus, AMF Småbolagsfond och tyska institutionella investerare. Genom nyemissionen tillförs Bolaget cirka 35,7 MSEK före emissionskostnader.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland ansedda svenska såväl som internationella investerare av institutionell karaktär, vilket förväntas förbättra likviditeten i aktien samt öka Bolagets kännedom bland framtida kunder och samarbetspartners. Vidare gör avvikelsen det möjligt för Bolaget att på ett tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning till attraktiva villkor för att stödja en fortsatt expansion och utveckling av Bolagets verksamhet. Styrelsen bedömer att teckningskursen har säkerställts marknadsmässigt genom kontakter med investerare och det bedömda investeringsintresset.
Genom nyemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med 2 097 500 från 23 562 050 till 25 659 550. Aktiekapitalet ökar med 209 750 SEK från 2 356 205 SEK till 2 565 955 SEK. Nyemissionen medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 8,2 procent baserat på det totala antalet aktier i Clavister efter nyemissionen.
I samband med nyemissionen har Bolaget åtagit sig gentemot Handelsbanken Capital Markets att under en period om 180 dagar inte emittera ytterligare aktier. Vissa sedvanliga undantag gäller efter samråd med Handelsbanken Capital Markets. Dessutom har John Vestberg (VD), Viktor Kovacs (Styrelseordförande) and Staffan Dahlström (Styrelseledamot) åtagit sig att inte sälja sina aktieinnehav under en lock up-period om 180 dagar.
Som rådgivare i nyemissionen har Bolaget anlitat Handelsbanken Capital Markets som Sole Lead Manager och Bookrunner och Baker McKenzie som legal rådgivare.
För mer information, kontakta
John Vestberg, VD, +46702622210
Denna information är sådan information som Clavister Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 juni 2019, enligt tid som anges ovan av nyhetsdistributören Cision.
Om Clavister
Clavister är sedan mer än 20 år en ledande europeisk cybersecurityleverantör med säte i Sverige. Bolaget har kunder i mer än 150 länder inom områdena communication service providers (CSP), managed security service providers (MSSP), samt inom publik och privat sektor. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor; 08-528 00 399, e-post: info@fnca.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner Mottagare i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Clavister i någon jurisdiktion, varken från Clavister eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Handelsbanken Capital Markets. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Clavister har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Clavisters aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Clavister aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Clavister aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Clavister aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Clavister aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Clavister aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.