CLAVISTER HOLDING AB KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Örnsköldsvik, 12 april, 2019 08:00 CET

Styrelsen för Clavister Holding AB har beslutat kalla till årsstämma tisdagen den 14 maj 2019. Närmare detaljer beträffande förslagen till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För ytterligare information, kontakta Håkan Mattisson, CFO, Clavister Holding AB.

Kallelse till årsstämma i Clavister Holding AB

Clavister Holding AB håller årsstämma tisdagen den 14 maj 2019 klockan 13:00 i bolagets lokaler på Sjögatan 6J i Örnsköldsvik.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels    vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2019,

dels    anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 9 maj 2019.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till finance@clavister.com eller till Clavister Holding AB, Sjögatan 6J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om antagande av valberedningsinstruktion
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Avslutande av stämman

INFORMATION OM VALBEREDNINGEN

Valberedningen har inför årsstämman i Clavister Holding AB (publ) år 2019 bestått av Olof Nord, representerande Fondita Nordic Micro Cap SR, Fondita 2000+ och RGG ADMGruppen AB; Jan Ramkvist, representerande Peter Laurén, John Vestberg, Peter Dahlander, Jan Ramkvist, Håkan Mattisson, Håkan Wallberg, Nils-Erik Sandberg m. fam. och Ängby Sportklubb; Hannu Heinonen, representerande Hannu Heinonen; samt Joakim Kindahl, representerande Infinitum AB, Niclas Marken, Peter Roosling, Peter Johansson, Episteme AS, Rasmus Nygård och Omid Gholamifar. Till ordförande i valberedningen har utsetts Olof Nord.

Valberedningens sammansättning publicerades den 23 oktober 2018 på bolagets hemsida.

PUNKT 1: STÄMMANS ÖPPNANDE OCH VAL AV ORDFÖRANDEN VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att advokat Dennis Westermark ska utses till ordförande vid stämman.

PUNKT 8: BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter.

PUNKT 9: FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, oförändrat, ska utgå med 350 000 kronor för styrelsens ordförande och med 160 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.

Vidare föreslår valberedningen att ersättning, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå oförändrat med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter, till ordförande i ersättningsutskottet med 75 000 kronor och 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

PUNKT 10: VAL AV STYRELSE OCH REVISORER

Valberedningen föreslår omval av Staffan Dahlström, Jan Frykhammar, Bo Askvik och Viktor Kovacs samt nyval av Kimberly Matenchuk. Till styrelsens ordförande föreslås Viktor Kovacs.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.clavister.com.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman, för tiden intill nästa årsstämma, beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Ernst & Young har meddelat att huvudansvarig revisor för det fall Ernst & Young omväljs fortsatt kommer att vara Rikard Grundin. Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

PUNKT 11: BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande:

Allmänt

Clavister-koncernen, i vilken Clavister Holding AB är moderbolag, (”Koncernen”), ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor för ledande befattningshavare som erfordras för att säkerställa Koncernens tillgång till ledande befattningshavare med nödvändig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till kostnader anpassade för Koncernen. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörliga ersättningar samt långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, utöver pension och andra sedvanliga förmåner.

Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer verkställande direktör och övrig bolagsledning i Clavister Holding AB samt verkställande direktör och övrig bolagsledning i Clavister AB.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar i form av arvode och annan ersättning för styrelsearbete.

Fast lön

Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning utgår i form av en marknadsmässig fast lön som ska vara individuellt fastställd utifrån ovan angivna principer samt respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Rörliga ersättningar inklusive aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara mål och prestationskriterier och syfta till att främja Koncernens långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning som utgår kontant ska inte överstiga 50 procent av total ersättning och ska inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Aktiebaserade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman i Clavister Holding AB och utformas med syftet att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och aktieägare i Clavister Holding AB.

Uppbyggnaden av ett eget aktieinnehav i Clavister Holding AB ska främjas. Intjänandeperioden alternativt tiden för slutligt förvärv av aktier, aktieoptioner eller andra aktierelaterade instrument ska inte understiga tre (3) år.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Pensionsförmåner

Clavister Holding och Clavister AB har en pensionspolicy ”Premium” antagen av styrelsen. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens och anpassade till Koncernens kostnader. Pensionsavsättningar ska vara avgiftsbestämda.

Övriga förmåner

Övriga förmåner för ledande befattningshavare kan utgöras av sjukvårdsförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Avgångsvederlag inklusive fast lön under uppsägningstiden ska inte överstiga tolv (12) månaders fast ersättning.

Information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Bolaget har sex utestående incitamentsprogram till bolagets anställda.

Program 2016/2019, omfattandes 530 800 teckningsoptioner med ett lösenpris om 72 kronor som löper ut den 30 juni 2019,

Program 2017/2020:1, omfattandes 75 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 79 kronor som löper ut den 28 februari 2020,

Program 2017/2020:2, omfattandes 70 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 72 kronor som löper ut den 28 februari 2020, och

Program 2017/2020:3 omfattandes 300 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 30 kronor som löper ut den 30 juni 2020.

Program 2018/2021:1 omfattandes 50 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 36,3 kronor som löper ut den 13 juni 2021.

Program 2018/2021:2 omfattandes 700 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 36,3 kronor som löper ut den 13 juni 2021.

Frångående av riktlinjer

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Styrelsen ska redogöra för orsaken till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

PUNKT 12: BESLUT OM ANTAGANDE AV VALBEREDNINGSINSTRUKTION

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta valberedningsinstruktion enligt i huvudsak följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter.

Styrelsens ordförande ska under september månad kontakta de till röstetalet fyra (4) största aktieägarna i Bolaget för att utse en (1) representant vardera utgöra ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista vardagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som Bolaget tillhandahållits vid denna tidpunkt.

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de;

1. ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller
2. offentliggjort och till Bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning.

För det fall någon av de fyra största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksordning avseende röstetal beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Valberedningen kan även besluta, om så befinns lämpligt, att låta en grupp utse ytterligare en ledamot att adjungeras till valberedningen.

Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny ledamot till valberedningen.

Avstår aktieägaren att utse ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett (eller avböjt att utse) ledamot till valberedningen, dock inte senare än tre (3) månader före årsstämman.

Om någon ägare som inte tidigare fått möjlighet att utse ledamot till valberedningen kommer att tillhöra de fyra till röstetalet största ägarna, ska denna ägare ges möjlighet att utse ledamot till valberedningen att ersätta den ledamot som utsetts av den ägare som vid denna tidpunkt representerar lägst röstetal, dock inte senare än tre (3) månader före årsstämman.

Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.

Mandatperioden för valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförandeförslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till revisor
• förslag till styrelsearvoden
• förslag till revisorsarvode
• eventuellt förslag till reviderad valberedningsinstruktion

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.

Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående instruktion ska gälla till dess bolagsstämma fattat annat beslut.

PUNKT 13: BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

De fullständiga förslagen, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2018 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Örnsköldsvik i april 2019

Clavister Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information om den här pressreleasen kontaktas:

Håkan Mattisson, CFO, Clavister Holding AB

Telefon: +46 (0)660-29 92 00

Om Clavister

Clavister är sedan mer än 20 år en ledande europeisk cybersecurityleverantör med säte i Sverige. Bolaget har kunder i mer än 150 länder inom områdena communication service providers (CSP), managed security service providers (MSSP), samt inom publik och privat sektor. Aktien Clavister Holding AB är noterad på NASDAQ First North. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor; 08-528 00 399, e-post: info@fnca.se.