CLAVISTER HOLDING AB KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

ons, apr 08, 2020 08:40 CET

Örnsköldsvik, April 8, 2020. Styrelsen för Clavister Holding AB har beslutat kalla till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020. Närmare detaljer beträffande förslagen till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelse till årsstämma i Clavister Holding AB

Clavister Holding AB håller årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 klockan 13:00 i bolagets lokaler på Sjögatan 6J i Örnsköldsvik.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 14 maj 2020.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till finance@clavister.com eller till Clavister Holding AB, Sjögatan 6J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

Försiktighetsåtgärder/särskilda förutsättningar med anledning av coronaviruset

Clavister Holding har med anledning av det nya coronaviruset beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman av hänsyn till Clavister Holdings aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet.

Ingen förtäring kommer att erbjudas.

Närvaron av styrelseledamöter och koncernledning kommer att minimeras.

Antalet närvarande funktionärer kommer att minimeras och externa gäster bjuds inte in.

Om du som är anmäld till Clavister Holdings årsstämma har symtom på luftvägssjukdom, även milda, eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset önskar Clavister Holding att du avstår från att närvara. Clavister Holding vill därför även här påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid Clavister Holdings årsstämma utan att istället delta via ombud. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Clavister Holdings riktlinjer bygger på Folkhälsomyndighetens riktlinjer. Clavister Holding följer dessutom utvecklingen noga och kan komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder om Folkhälsomyndighetens riktlinjer ändras eller om Clavister Holding bedömer att det behövs.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Beslut om antal styrelseledamöter
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Val av styrelse och revisorer
Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om emissionsbemyndigande
Avslutande av stämman

INFORMATION OM VALBEREDNINGEN

Valberedningen har inför årsstämman 2020 bestått av Jan Ramkvist, representerande CSD Invest AB, Peter Dahlander, Indivia Invest AB, Ambidextrous Investment Vehicle, John Vestberg, Aerial Holdings AB, Jan Ramkvist Advokataktiebolag och Viktor Kovacs, Christian Reindl, representerande Lloyd Fonds AG, Lars Rodert, representerande Goldman Sachs International Ltd, och Olof Nord, representerande RGG ADM-Gruppen AB. Till ordförande i valberedningen har utsetts Jan Ramkvist.

Valberedningens sammansättning publicerades den 18 november 2019 på bolagets hemsida.

PUNKT 1: STÄMMANS ÖPPNANDE OCH VAL AV ORDFÖRANDEN VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att advokat Dennis Westermark ska utses till ordförande vid stämman.

PUNKT 8: BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) stämmovalda styrelseledamöter.

PUNKT 9: FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 300 000 kronor (350 000 kronor) för styrelsens ordförande och med 160 000 kronor (160 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.

Valberedningen föreslår att ett nytt utskott inrättas för att hantera den extra arbetsbelastning som har orsakats av pandemin och bolagets finansiella situation – finansutskottet.

Vidare föreslår valberedningen att, för tiden intill nästa årsstämma, ersättning ska utgå oförändrat med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter, till ordförande i ersättningsutskottet med 75 000 kronor och 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att ersättning ska utgå med 165 000 kronor till ordförande i finansutskottet och 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

PUNKT 10: VAL AV STYRELSE OCH REVISORER

Valberedningen föreslår omval av Staffan Dahlström, Jan Frykhammar, Kimberly Matenchuk och Viktor Kovacs. Därtill föreslår valberedningen nyval av Martin Kreuzer. Bo Askvik har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås Viktor Kovacs.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.clavister.com.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman, för tiden intill nästa årsstämma, till revisor beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB. Ernst & Young har meddelat att fortsatt huvudansvarig revisor för det fall Ernst & Young omväljs kommer att vara Rikard Grundin. Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

PUNKT 11: BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande:

Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer verkställande direktör och övrig bolagsledning i Clavister Holding AB samt verkställande direktör och övrig bolagsledning i övriga koncernen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman inklusive styrelsearvode som stämman beslutat om.

Riktlinjernas främjande av affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Clavister-koncernens affärsstrategi och tillvaratagandet av koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att koncernen kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens. För detta krävs att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att VD och andra personer i bolagsledningen kan erbjudas konkurrenskraftig totalersättning och anställningsvillkor.

För ledande befattningshavare ska uppbyggnad av eget aktieinnehav i Clavister Holding AB främjas. Aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman i Clavister Holding AB och utformas med tydlig koppling till affärsstrategin och därmed bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet. Programmen ska uppställa krav på egen investering och ska ha flerårig innehavstid.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning och ersättningsformer

Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den totala ersättningen och ska inte vara pensions- eller semesterlönegrundande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ordförande för styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Pensionsförmåner

Clavister Holding och samtliga dotterbolag har en pensionspolicy ”Premium” antagen av styrelsen. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens och anpassade till Koncernens kostnader. Pensionsavsättningar ska vara avgiftsbestämda.

Övriga förmåner

Övriga förmåner för ledande befattningshavare kan utgöras av sjukvårdsförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tjugofyra (24) månader för verkställande direktören och tolv (12) månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex (6) månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högs sex (6) månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Bolaget har tre utestående incitamentsprogram till bolagets anställda.

Program 2017/2020:3 omfattandes 300 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 30 kronor som löper ut den 30 juni 2020.

Program 2018/2021:1 omfattandes 50 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 36,3 kronor som löper ut den 13 juni 2021.

Program 2018/2021:2 omfattandes 700 000 teckningsoptioner med ett lösenpris om 36,3 kronor som löper ut den 13 juni 2021.

Information om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

Ersättningsutskottet har funnit att bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2019 har följts samt att bolagets ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer är marknadsmässiga och ändamålsenliga.

PUNKT 12: BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

De fullständiga förslagen, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2019 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Örnsköldsvik i april 2020

Clavister Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information om den här pressreleasen kontaktas:

Jenny Ramkrans, Chief of Staff, +46 (0)660-29 92 00, ir@clavister.com

Om Clavister

Clavister är sedan mer än 20 år en ledande europeisk cybersecurityleverantör med säte i Sverige. Bolaget har kunder i mer än 150 länder inom områdena communication service providers (CSP), managed security service providers (MSSP), samt inom publik och privat sektor. Aktien Clavister Holding AB är noterad på Nasdaq First North Growth markets. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor; 08-528 00 399, e-post: info@fnca.se.