CLAVISTER HOLDING AB KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Styrelsen för Clavister Holding AB har beslutat kalla till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021. Närmare detaljer beträffande förslagen till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Kallelse till årsstämma i Clavister Holding AB

Clavister Holding AB håller årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.
Med anledning av spridningen av covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägare ska istället endast ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägarna kommer dock att ha möjlighet att ställa frågor skriftligen via e-post inför stämman.

Aktieägare välkomnas att skicka in sina eventuella frågor per e-post till ir@clavister.com i enlighet med anvisningar under rubriken Rätt att begära upplysningar. Frågorna och svaren kommer att publiceras på Bolagets hemsida https://www.clavister.com/company/investor-relations/corporate-governance/ senast 5 dagar före stämman tillsammans med en presentation från Bolaget.

Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 18 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels      vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021,

dels      anmäla sitt deltagande till stämman genom att avge sin poströst så att poströsten är inkommen senast måndagen den 17 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 7 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida från och med den 20 april 2021, www.clavister.com. Formuläret gäller dessutom som anmälan till årsstämman.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Röster som mottages senare än den 17 maj 2021 kommer att bortses från.

Ombud och fullmaktsformulär

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Clavister Holding AB, Att: Årsstämma, Sjögatan 6 J, 891 60, Örnsköldsvik, alternativt via e-post till ir@clavister.com senast lördagen den 8 maj 2021.

Upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Bolagets webbplats https://www.clavister.com/company/investor-relations/corporate-governance/ och på adressen Clavister Holding AB, Sjögatan 6 J, 891 60, Örnsköldsvik, senast torsdagen den 13 maj 2021 samt sänds till de aktieägare som så önskar och som uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om emissionsbemyndigande
12. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Avslutande av stämman

INFORMATION OM VALBEREDNINGEN

Valberedningen har inför årsstämman 2021 bestått av Christian Reindl, representerande HSBC Trinkenhaus and Burkhardt AG, Duesseldorf W8, SPSW, Lupus Alpha och RGG ADM-GRUPPEN AB, Lars Rodert, representerande Vidar Stenberg, Infinitum AB, Hannu Heinonen, Magnus Wålsten, Magnus Bolag, Robert Zetterwall, Peter Roosling, Peter Roosling AB, Bo Tillman, Johan Fransson, Niagara Holding AB, Anders Gottnersson, Tommy Rasmusson, Lennart Lindberg, Kimmo Rajala och ÖstVäst Capital Management, Tommy Forsell, representerande Tommy Forsell, Peter Laurén, Patrik Holsti, Anders Andrén och Anders Björk, och Jan Ramkvist, representerande CSD Invest AB, Indivia Invest AB, Ambidextrous Investment Vehicle, John Vestberg, Aerial Holdings AB, Jan Ramkvist Advokataktiebolag och Viktor Kovacs. Till ordförande i valberedningen har utsetts Christian Reindl.

Valberedningens sammansättning publicerades den 18 november 2020 på bolagets hemsida.

PUNKT 1: STÄMMANS ÖPPNANDE OCH VAL AV ORDFÖRANDEN VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att advokat Dennis Westermark ska utses till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

PUNKT 2: UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD

Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

PUNKT 3: VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER

Till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll föreslås Cathrine Kristoffersson, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

PUNKT 8: BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju (7) stämmovalda styrelseledamöter.

PUNKT 9: FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 300 000 kronor för styrelsens ordförande och med 160 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. De föreslagna arvodena är samma som föregående år.

Valberedningen föreslår vidare att den nuvarande organisationen avseende finansutskottet ska förbli oförändrad.

Vidare föreslår valberedningen att, för tiden intill nästa årsstämma, ersättning ska utgå oförändrat med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter, till ordförande i ersättningsutskottet med 75 000 kronor och 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att ersättning ska utgå med 165 000 kronor till ordförande i finansutskottet och 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

PUNKT 10: VAL AV STYRELSE OCH REVISORER

Valberedningen föreslår omval av Jan Frykhammar, Kimberly Matenchuk, Staffan Dahlström, Martin Kreuzer och Viktor Kovacs. Därtill föreslår valberedningen nyval av Martin Roos och Malte Pollman. Till styrelsens ordförande föreslås Viktor Kovacs.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.clavister.com.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman, för tiden intill nästa årsstämma, till revisor beslutar om nyval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs kommer att vara Claes Sjödin. Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation och utvärdering.

PUNKT 11: BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen i huvudsak enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

PUNKT 12: BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM OCH OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen för Clavister Holding AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i huvudsak enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 150 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 215 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Clavister AB, org.nr 556546-1877. Clavister AB ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i Bolaget.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Clavister AB.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2024, dock senast en månad från och med den 30 juni 2024.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 15,93 kronor.

8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Teckningsoptioner som innehas av Clavister AB och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller Clavister AB eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma vissa anställda i Bolaget och Clavister AB som delas in i tre kategorier. Kategori 1 består av verkställande direktören, kategori 2 består av de fem personerna i ledningsgruppen och kategori 3 består av upp till åtta utvalda eller tillkommande nyanställda nyckelpersoner, fördelat på följande maximalt antal deltagare:

Kategori 1:        Maximalt 1 deltagare

Kategori 2:        Maximalt 5 deltagare

Kategori 3:        Maximalt 8 deltagare

Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Clavister AB för att kunna erbjudas till kommande nya medarbetare.

Kategori 1:        Maximalt 500 000 teckningsoptioner

Kategori 2:        Maximalt 250 000 teckningsoptioner

Kategori 3:        Maximalt 100 000 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 400 000 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin.

Avseende kategori 3 ska styrelsen fastställa varje deltagares rätt till tilldelning mot bakgrund av fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet, kompetens och fasta lön.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Clavister AB ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda samt ingått ett förköpsavtal med Bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna om en deltagares anställning i Bolaget eller Clavister AB upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.

3. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare.

4. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,236 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,97 kronor och en teckningskurs per aktie om 15,93 kronor.

3. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 150 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 3,78 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

2. Kostnader för Bolaget m.m.

I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande två utestående teckningsoptionsprogram, som omfattar teckning av totalt 750 000 aktier. Respektive option berättigar till teckning av en aktie senast den 13 juni 2021, med en teckningskurs (lösenpris) om 35,46 kronor.

4.         Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

5.         Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av Advokatfirman Lindahl KB.

6.         Bemyndigande och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt 12 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

De fullständiga förslagen, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2020 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Örnsköldsvik i april 2021

Clavister Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information om detta pressmeddelande, vänligen kontakta:

Jenny Ramkrans, Compliance Manager, +46 (0)660-29 92 00 eller ir@clavister.com

Om ClavisterClavister är sedan mer än 20 år en ledande europeisk cybersecurityleverantör med säte i Sverige. Bolaget har kunder i mer än 150 länder inom områdena communication service providers (CSP), managed security service providers (MSSP), samt inom publik och privat sektor. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor; 08-528 00 399, e-post: info@fnca.se.