CLAVISTER HOLDING AB KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Örnsköldsvik, Sverige, 22 september 2020. Styrelsen för Clavister Holding AB har beslutat att kalla till extra bolagsstämma torsdagen den 22 oktober 2020. Närmare detaljer beträffande förslagen till extra bolagsstämma framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För ytterligare information, kontakta Jenny Ramkrans, Chief of Staff, Clavister Holding AB.

Kallelse till extra bolagsstämma i Clavister Holding AB

Clavister Holding AB håller extra bolagsstämma torsdagen den 22 oktober 2020 klockan 12.00 i bolagets lokaler på Sjögatan 6J i Örnsköldsvik.

Rätt att deltaga och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels      vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 oktober 2020,

dels      anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 16 oktober 2020.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till ir@clavister.com eller till Clavister Holding AB, Sjögatan 6J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 14 oktober 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 16 oktober 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

Försiktighetsåtgärder/särskilda förutsättningar med anledning av Covid-19

Clavister Holding har med anledning av covid-19 beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med den extra bolagsstämman av hänsyn till Clavister Holdings aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet.

• Ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Antalet närvarande funktionärer kommer att minimeras och externa gäster bjuds inte in.

Om du som är anmäld till Clavister Holdings extra bolagsstämma har symtom på luftvägssjukdom, även milda, eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad med covid-19 önskar Clavister Holding att du avstår från att närvara. Clavister Holding vill därför även här påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid Clavister Holdings extra bolagsstämma utan att istället delta via ombud. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Clavister Holdings riktlinjer bygger på Folkhälsomyndighetens riktlinjer. Clavister Holding följer dessutom utvecklingen noga och kan komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder om Folkhälsomyndighetens riktlinjer ändras eller om Clavister Holding bedömer att det behövs.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om företrädesemission
8. Beslut om emissionsbemyndigande.
9. Beslut om riktad nyemission
10. Avslutande av stämman

FÖRSLAG:

PUNKT 6: BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt i huvudsak följande.

Gränserna avseende aktiekapital i paragraf 4 ska ändras från att vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor till lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor, samt gränserna för antalet aktier i paragraf 5 från att vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 till att vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen inte kommer behandlas får kallas till senast två veckor före stämman istället tre veckor som den nuvarande bolagsordningen stadgar, paragraf 8.

Information om vilket antal dagar före en bolagsstämma som en aktieägare ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (avstämningsdagen) tas bort från paragraf 9.

Därutöver föreslås mindre ändringar av språklig och redaktionell karaktär.

PUNKT 7: BESLUT OM FÖRETRÄDESEMISSION

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om företrädesemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Styrelsen föreslår en nyemission av högst 21 382 958^[1] aktier, varvid bolagets aktiekapital kan öka med högst 2 138 295,80 kronor.

2. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier, varvid 1 befintlig aktie i bolaget berättigar till 5 teckningsrätter, och 6 teckningsrätter berättigar till teckning av 1 ny aktie.

3. Avstämningsdag för fastställande av vilka som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier är den 29 oktober 2020.

4. Teckningskursen är 7 kronor per aktie. Betalning ska ske kontant. Det erinras emellertid om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

5. Teckning av aktier ska ske från och med den 3 november 2020 till och med den 17 november 2020. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand till garanter i enlighet med garantiavtal.

7. Betalning för aktier som har tecknats utan företrädesrätt ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

^[1] Högsta antal aktier i företrädesemissionen kan komma att öka till följd av utestående teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier före avstämningsdagen för företrädesemissionen. Vid nyteckning av bolagets teckningsoptioner 2017/2020 (Serie 2), kan beslutet innebära att bolagets aktiekapital kan ökas med ytterligare högst 2 354 kronor genom nyemission av ytterligare högst 23 540 aktier. Det totala antalet aktier som högst kan komma att emitteras är 21 406 498 aktier och aktiekapitalet kan öka med högst 2 140 649,80 kronor om utestående teckningsoptioner utnyttjas för teckning före avstämningsdagen.

PUNKT 8: BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier.

Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 4 285 720 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning och betalning genom kvittning.

För att möjliggöra att bolaget vid behov kan tillgodose en eventuell överteckning i den föreslagna företrädesemissionen och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapital föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en nyemission av aktier (en så kallad överteckningsoption).

PUNKT 9: BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Styrelsen föreslår en nyemission av högst 7 732 275 aktier, varvid bolagets aktiekapital kan öka med högst 773 227,50 kronor.

2. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal på förhand vidtalade institutionella investerare.

3. Teckningskursen är 7 kronor per aktie. Betalning ska ske kontant. Det erinras emellertid om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

4. Teckning av aktier ska ske senast den 17 november 2020. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Betalning för aktier ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen får anföras följande. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget ytterligare kapital för att finansiera bolagets fortsatta expansion och även tillföra långsiktiga institutionella ägare samt därigenom främja bolagets möjligheter att utveckla bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den företrädesemission som genomförs samtidigt.

Särskilda majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 6, 8 och 9 ska förslagen biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

De fullständiga förslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast från och med två veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Örnsköldsvik i september 2020

Clavister Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information om detta pressmeddelande, vänligen kontakta:  
Jenny Ramkrans, Chief of Staff, +46 (0)660-29 92 00 eller ir@clavister.com  

Om Clavister

Clavister är sedan mer än 20 år en ledande europeisk cybersecurityleverantör med säte i Sverige. Bolaget har kunder i mer än 150 länder inom områdena communication service providers (CSP), managed security service providers (MSSP), samt inom publik och privat sektor. Clavister tillhandahåller unika säkerhetslösningar för att skydda deras digitala tillgångar och säkra kontinuitet i företaget. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på Nasdaq First North Growth Markets. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor; 08-528 00 399, e-post: info@fnca.se.