EXTRA BOLAGSSTÄMMA FÖRESLÅS BESLUTA OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE, BOLAGSORDNINGSÄNDRING OCH STYRELSEVAL

Styrelsen för Clavister Holding AB (”Bolaget”) har beslutat kalla till extra bolagsstämma måndagen den 11 december 2017 eftersom Bolaget förhandlar med Europeiska investeringsbanken (”EIB”) om en kreditfacilitet om 20 000 000 euro (”EIB-lånet”).

I syfte att kunna nå en förmånlig överenskommelse med EIB önskar styrelsen för Bolaget att den extra bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen (”Emissionsbemyndigandet”) att emittera högst 1 800 000 teckningsoptioner som ska emitteras vederlagsfritt eller till en teckningskurs om 0,1 kronor till EIB som vardera berättigar EIB att teckna en aktie i Bolaget till aktiens kvotvärde (”EIB-emissionen”).

Bemyndigandet innebär även att styrelsen kan emittera högst 4 312 608 teckningsoptioner till Tagehus Holding AB (”Tagehus”) för att fullgöra Bolagets skyldighet gentemot Tagehus enligt tidigare offentliggjord finansieringsöverenskommelse.

För att emissionerna ska rymmas inom bolagsordningens gränser för högsta antalet aktier och aktiekapitalets storlek, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman ska höja bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive för aktiekapitalets storlek. Med anledning av att tidigare styrelseordförande Björn Norrbom utträtt ur styrelsen under augusti 2017 enligt tidigare kommunikation, samt att styrelseledamot Ilkka Hiidenheimo meddelat utträde från styrelsen, föreslår valberedningen att Bo Askvik ska nyväljas som styrelseledamot. Eftersom styrelsen inrättat vissa styrelseutskott efter tidpunkten för årsstämman 2017 föreslår valberedningen därutöver ett höjt arvode för styrelseledamöter som deltar i utskotten.

EIB-lånet

Bolaget förhandlar för närvarande med EIB om en låneuppgörelse innebärandes att Bolaget ska låna upp till 20 000 000 euro från EIB uppdelat på flera trancher. Som en del av EIB-lånet förutses det att Bolaget ska emittera teckningsoptioner till EIB vid sidan av räntebetalningar. Bolaget försöker nå en uppgörelse om EIB-lånet innan den extra bolagsstämman men vill understryka att ingen överenskommelse i dagsläget är klar. Bolaget har offentliggjort information om förhandlingarna med EIB i ett separat pressmeddelande.

EIB-emissionen 

Som en del av uppgörelsen om EIB-lånet har Bolaget och EIB förhandlat om att Bolaget ska genomföra EIB-emissionen i vilken högst 1 800 000 teckningsoptioner emitteras till EIB. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt eller till en teckningskurs om 0,1 kronor och berättigar EIB att teckna en aktie i Bolaget till aktiens kvotvärde.

Om samtliga teckningsoptioner i EIB-emissionen tecknas av EIB och används för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 180 000 kronor och antalet aktier med högst 1 800 000 aktier. EIB-emissionen skulle i ett sådant fall innebära en utspädning av aktieägarna med 7,1 procent. Bolaget kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna som inryms i Emissionsbemyndigandet avseende EIB-emissionen högst tillföras 360 000 kronor.

Tagehus-emission

Bolaget har den 27 september 2017 tecknat ett finansieringsavtal uppgående till högst 50 000 000 kronor med Tagehus vilket tidigare har kommunicerats. Tagehus har i ett första skede lånat 35 000 000 kronor till Bolaget. För att Tagehus ska göra tillgängligt resterande 15 000 000 kronor av lånet fordras att Bolaget träffar en överenskommelse med EIB om EIB-lånet eller annan motsvarande finansiering samt att Bolaget emitterar 3 062 608 teckningsoptioner till Tagehus med en teckningskurs vid nytecknings av aktie om 20 kronor per aktie (”Tagehus-emission 1”) samt högst 1 250 000 vederlagsfria teckningsoptioner med en teckningskurs vid nytecknings av aktie motsvarande aktiens kvotvärde (”Tagehus-emission 2”). Mot bakgrund av detta har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman ska besluta om Emissionsbemyndigandet som möjliggör för styrelsen att besluta om Tagehus-emission 1-2.

I Tagehus-emission 1-2 emitteras teckningsoptioner av tre slag: ”Ersättningsoptioner”, ”Ränteoptioner” och ”Utspädningsoptioner”, på följande villkor (Ersättningsoptionerna och Ränteoptionerna är av samma serie och avses emitteras i Tagehus-emission 1 och Utspädningsoptionerna avses emitteras i Tagehus-emission 2):

1.  Högst 2 500 000 Ersättningsoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt till Tagehus. Ersättningsoptionerna berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20 kronor fram till och med den 29 september 2020. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av Ersättningsoption ska kunna erläggas genom att Tagehus kvittar sin fordran på Bolaget under de förutsättningar som anges i aktiebolagslagen. Tagehus ska ha rätt att initialt utnyttja 1 750 000 Ersättningsoptioner, motsvarande det redan erlagda lånet om 35 000 000 kronor, och resterande 750 000 Ersättningsoptioner efter resterande del av lånet, 15 000 000 kronor, gjorts tillgängligt för Bolaget. Om samtliga Ersättningsoptioner tecknas av Tagehus och används för nyteckning av aktier kommer aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 250 000 kronor och antalet aktier med högst 2 500 000 aktier vilket innebär en utspädning av aktieägarna med cirka 9,6 procent. Bolaget kan vid fullt utnyttjande av Ersättningsoptionerna tillföras högst 50 000 000 kronor.
2. Högst 562 608 Ränteoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt till Tagehus. Ränteoptionerna berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20 kronor fram till och med den 29 september 2020. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av Ränteoption ska kunna erläggas genom att Tagehus kvittar sin räntefordran på Bolaget under de förutsättningar som anges i aktiebolagslagen. Ränteoptionerna får enligt finansieringsavtalet enbart utnyttjas av Tagehus för nyteckning av aktier i den mån teckningskursen motsvarar förfallen ränta på lånet. Om samtliga Ränteoptioner tecknas av Tagehus och används för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 56 260,8 kronor och antalet aktier med högst 562 608 aktier vilket innebär en utspädning av aktieägarna med cirka 2,3 procent. Bolaget kan vid fullt utnyttjande av Ränteoptionerna tillföras högst 11 252 160 kronor.
3. Högst 1 250 000 Utspädningsoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt till Tagehus. Utspädningsoptionerna berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning fram till och med den 29 september 2020. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av Utspädningsoption ska kunna erläggas genom att Tagehus kvittar sin fordran på Bolaget under de förutsättningar som anges i aktiebolagslagen. Utspädningsoptionerna syftar till att ersätta Tagehus för den utspädning Tagehus kan lida om Bolaget beslutar om en emission baserat på en lägre teckningskurs än 20 kronor per aktie. Tagehus får därför enligt finansieringsavtalet bara utnyttja Utspädningsoptioner i den utsträckning det behövs för att kompensera för sådan utspädning om Bolaget beslutar om sådana emissioner under perioden fram till och med den 29 augusti 2020.

Om samtliga Utspädningsoptioner tecknas av Tagehus och används för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 125 000 kronor och antalet aktier med högst 1 250 000 aktier vilket innebär en utspädning av aktieägarna med cirka 5,0 procent. Bolaget kan vid fullt utnyttjande av Utspädningsoptioner tillföras högst 125 000 kronor.

Sammanfattning av teckningsoptioner som kan emitteras under Emissionsbemyndigandet

Om samtliga teckningsoptioner tecknas och används för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 611 260,8 kronor och antalet aktier med högst 6 112 608 aktier vilket innebär en utspädning av aktieägarna med 20,6 procent. Bolaget kan vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillföras högst 61 557 160 kronor. Det ska dock uppmärksammas att Ränteoptionerna och Utspädningsoptionerna endast kan utnyttjas under vissa förutsättningar.

Ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapitalet m.m.

Styrelsen föreslår att gränserna för antalet aktier i bolagsordningen ändras till lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 och att gränserna för aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.

Därutöver föreslår styrelsen mindre ändringar i bolagsordningen inklusive ändringar i bolagets verksamhetsföremål.

Valberedningens förslag om nyval av styrelseledamot och arvode till styrelsen

Med anledning av att tidigare styrelseordförande Björn Norrbom utträtt ur styrelsen under augusti 2017 enligt tidigare kommunikation, samt att styrelseledamot Ilkka Hiidenheimo meddelat utträde från styrelsen, föreslår valberedningen att Bo Askvik ska nyväljas som styrelseledamot.

Eftersom styrelsen efter årsstämman 2017 inrättat ett ersättningsutskott, ett revisionsutskott och ett compliance-utskott föreslår valberedningen att styrelseledamöterna som deltar i dessa utskott ska erhålla ytterligare ersättning som innebär att den totala ersättningen till styrelsen (ersättning för utskottsarbete inkluderat) ökar från 1 470 000 kronor till 1 895 000 kronor.

För mer information om den här pressreleasen kontaktas:
John Vestberg, President and CEO
john.vestberg@clavister.com

Om Clavister

Clavister är en ledande leverantör av informationssäkerhetslösningar för fasta, mobila och virtuella nätverk. Clavister erbjuder små och medelstora företag, telekomoperatörer och leverantörer av "Cloud"-lösningar, marknadsledande säkerhetslösningar mot dagens säkerhetshot. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på NASDAQ First North under kortnamnet CLAV och har 6,027 aktieägare. Remium Nordic AB är bolagets Certified Advisor.

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9:e november 2017 kl. 08:00.