Kallelse till ordinarie bolagstämma i Clavister Holding AB (publ.) 556917-6612 inkl. förslag till beslut

Aktieägarna i Clavister Holding AB (publ.) 556917-6612 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2015 kl. 13:00 i Clavisters lokaler på Sjögatan 6J i Örnsköldsvik.

Anmälan mm

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 april 2015. Aktieägare som avser att delta i bolagsstämman skall anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 22 april 2015, vilket kan ske per e-mail finance@clavister.com eller till Clavister Holding AB med postadress, Sjögatan 6J, SE-891 60 Örnsköldsvik, Sweden. I anmälan bör anges namn tillika personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall skriftlig fullmakt och andra behörighetshandlingar skickas in före stämman. På bolagets hemsida www.clavister.com finns fullmaktsformulär tillgängliga.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid begära att förvaltaren före onsdagen den 22 april 2015 hos Euroclear Sweden AB tillfälligt inregistrerar aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

  Val av ordförande vid stämman

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisions­berättelsen.
7. Beslut om
                a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
                b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
                c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val till styrelsen, och i förekommande fall revisorer
11. Beslut att i bolagsordningen göra tillägg till § 3, som beskriver bolagets verksamhet, att även omfatta verksamheten förvaltning av värdepapper samt att till § 9 lägga till punkt om beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter till dagordningen för årsstämman
12. Beslut om att inrätta en valberedning, med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden
13. Beslut enligt ABL 14 kap 24 § om godkännande i efterhand av styrelsens beslut 2014-08-20 om emission av 173 250 teckningsoptioner med lösenpris 30 kr och med löptid tom 2016-12-31, till anställda och styrelseledamöter
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid ett eller flera tillfällen inom ramen för befintligt aktiekapital på 3 000 000 kronor, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av konvertibelt förlagslån
16. Stämmans avslutande  

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Övriga ärenden

Övriga ärenden anmäls skriftligen till bolaget senast tisdagen den 21 april 2015 kl. 12.00.

Årsredovisning och kompletterande information

Årsredovisningen med redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängligt från och med tisdagen 7 april 2015. Fullständiga förslag till beslut kommer från och med tisdagen den 14 april 2015 att finnas tillgängliga för aktieägarna på www.clavister.com. 

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 16 321 646. Det totala antalet röster uppgick till 16 321 646. Alla aktier har samma rösträtt. En aktie motsvarar en röst. Bolagets innehav av egna aktier är 0.

Upplysningar på stämman

Aktieägare har rätt begära upplysningar vid årsstämman om sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Örnsköldsvik mars 2015

Clavister Holding AB (publ)

Styrelsen

Fullständiga förslag till beslut punkt 1 tom punkt 16, enligt kallelsens dagordning

Punkt 1. Val av ordförande

Förslag att utse Peter Dahlander till ordförande för stämman.

Punkt 8. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

Förslag om att styrelsen skall bestå av sex (6) styrelseledamöter och en (1) suppleant.

Punkt 9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna 

Förslag om att styrelsearvode skall utgå enligt följande; ordförande 150 000 kr och 100 000 kr till var och en lika av de övriga ledamöterna som inte är anställda i koncernen. Arvode till revisor föreslås utgå på löpande räkning.

I anslutning till förslaget om styrelsearvode föreslås att, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, styrelsearvode skall kunna faktureras genom av styrelseledamot helägt svenskt aktiebolag. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter och med mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 10. Val av styrelse 

Förslag om omval av nuvarande styrelseledamöterna Peter Dahlander, Peter Johansson, Jan Ramkvist och Lars Stanghed intill slutet av nästa årsstämma. Tillika omval av styrelsesuppleant John Vestberg.  Torbjörn Nilsson och Hadar Cars har avböjt omval. Förslag till nyval av Björn Norrbom och Ilkka Hiidenheimo.

Följande information lämnas beträffande de föreslagna nya ledamötena:

• Björn Norrbom, född 1945, har studerat datavetenskap och ekonomi vid Stockholms Universitet. Björn är styrelseledamot i flertalet företag inom high-tech och IT/internet/telekom, såväl börsnoterade som privatägda, däribland Siversima AB (ordförande) Mawell OY (ordförande), ColabitOil Sweden AB (ordförande), Connode AB och Profit Software OY. Björn har mer än 40 års erfarenhet från IT/internet/telekom-branschen genom ledande positioner inom bl a IBM (flertalet chefsbefattningar), Cap Gemini (VD för svenskt dotterbolag, medlem nordiska ledningsgruppen) samt Telia (bl a VD Megacom och ordförande BoD för Telia Norway, Denmark and Finland). Björns aktieinnehav i Clavister är 7000 aktier. Närståendes innehav är 0 aktier.

• Ilkka Hiidenheimo, född 1960, grundade Stonesoft Corporation 1990 och tjänstgjorde t o m 2004 som Chief Technical Officer i verksamheten. Fr o m 2004 t o m 2014 verkade Ilkka i Stonesoft Corporation som verkställande direktör och koncernchef. Ilkka har över 30 års erfarenhet inom datasäkerhet/IT-branschen och har innan Stonesoft arbetat som konsult på Oracle Finland Oy (1989-1990) samt tjänstgjort som systemdesigner och produktchef på Tekla Oy (1985-1989). Ilkka är för nuvarande ordförande i styrelsen för Hiidenkivi Investment Oy samt ledamot i styrelsen på Teos Oyj, Envault Corporation och Tietotalo Oy. Ilkkas aktieinnehav i Clavister är 0 aktier. Närståendes innehav är 0 aktier.

Sammansättning av den föreslagna styrelsen präglas av mångsidighet och bredd vad gäller kompetens, erfarenhet och bakgrund med hänsyn tagen till bolagets verksamhet och framtida utveckling. Föreslagna nyvalda ledamöter bedöms kunna tillföra bred kunskap och kompletterande erfarenheter.

Punkt 11. Styrelsen föreslår i fråga om bolagsordningen

Förslag om att § 3 bolagsordningen ändras till att lyda enligt följande:

§ 3 Aktiebolagets verksamhet ska vara att självt eller genom hel- eller delägda bolag bedriva utveckling och försäljning av dataprogram, nätverks- och kommunikationslösningar såsom t ex Internet och Intranet, bedriva utbildningar inom databranschen, förvalta värdepapper, samt idka därmed förenlig verksamhet.

Vidare förslag om att under § 10 bolagsordningen lägga till följande punkt:

Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter

Förslaget enligt punkten 11 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 12. Beslut om att inrätta en valberedning

Förslag om att inrätta en valberedning bestående av styrelseordföranden samt fyra (4) övriga ledamöter nominerade envar av de fyra (4) röstmässigt största ägarna och/eller ägargrupperna utöver de aktieägare som styrelseordföranden må representera, med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt val av revisorer och revisionsarvoden, genom antagande av Instruktion för valberedningen i Clavister Holding AB, Bilaga 1.

Punkt 13. Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner

Förslag enligt ABL 14 kap 24 § om bolagstämmans godkännande i efterhand av styrelsens beslut den 2014-08-20 om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst 173 250 teckningsoptioner, motsvarande en utspädningseffekt om högst cirka 1,1 % av bolagets aktiekapital och röster före utspädning, till nyckelpersoner såsom anställda och styrelseledamöter, enligt följande villkor:

• Rätt att teckna optioner skall tillkomma sittande styrelseledamot (1 pers) samt anställda (14 pers).
  • Betalning, i förekommande fall, för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas kontant.
  • Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva aktier i bolaget till ett lösenpris om 30 kr fr o m registrering hos Bolagsverket t o m 2016-12-31. En (1) teckningsoption ska berättiga förvärv av en (1) aktie. Lösenpriset och det antal aktier varje teckningsoption berättigar till förvärv av kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
  • Priset för teckningsoptionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. 
  • Utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden fr o m 2015-04-28 till och med 2016-12-31.

Tilldelning till sittande styrelseledamot föreslås uppgå till 26 250 teckningsoptioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,16% av röster och aktier i bolaget före utspädning.

Förslaget innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter aktier för det fastställda lösenpriset. Sådana överlåtelser omfattas av bestämmelserna enligt ABL 16 kap vilket innebär att beslut om emittering är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skälen till emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner till bolaget samt att öka ansvar, delaktighet och motivation hos nyckelpersonerna vad avser bolagets utveckling. Styrelsen anser att beslut om en emission av teckningsoptioner enligt ovan är till fördel för bolaget och bolagets aktieägare.

Punkt 14. Bemyndigande avseende emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

a)     Emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Förslag om att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från bolagets aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas till sammanlagt högst cirka 320 000 kr motsvarande en utspädningseffekt av bolagets aktiekapital och röster om högst cirka 19,6% före utspädning. Betalning ska ske kontant, genom kvittning eller apport.

        Aktiekapitalet skall enligt bolagsordningen § 6 utgöra lägst 750 000 kr och högst 3 000 000 kr.

b)     Emission av teckningsoptioner - lånefinansiering

i)                Utöver bemyndigandet om beslut om emission ovan, förslag om att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från bolagets aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna 300 000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,8 % av aktiekapital och röster i bolaget före utspädning. Betalning skall ske kontant eller genom kvittning.

Beslut om bemyndigande ska vara villkorat att bolaget ingår avtal om lånefinansiering med långivare enligt ii) nedan.

ii)               Inom ramen för bemyndigande om beslut om emission av teckningsoptioner ovan, förslag om att årsstämman bemyndigar styrelsen att, villkorat att låneavtal innefattande optionsrätt mellan bolaget och viss lånegivare ingås, besluta om att berättiga långivaren rätt att erhålla teckningsoptioner i bolaget innebärande att bolaget ska ställa ut teckningsoptioner som vardera berättigar till förvärv av aktier i bolaget enligt följande huvudsakliga villkor:

• Långivaren beviljas rätt att, fr o m låneavtalets undertecknande, påkalla teckning av optioner i bolaget motsvarande ett sammanlagt värde vid lösen av optionerna vid teckning av aktier i Clavister om högst 480 000 Euro, innebärande en utspädningseffekt om cirka 1,8 % av aktiekapital och röster i bolaget före utspädning (beräknat utifrån marknadspris av aktierna i Clavister Holding AB enligt i) nedan, aktiekurs 15,20 per 2015-02-18 ger 295 579 aktier, samt valutakurs 9,36 SEK/Euro).
• Lösenpris för aktierna ska motsvara det lägsta av följande;

i) aktiernas marknadspris 2015-02-18 (då föravtal till låneavtalet undertecknades), eller;

ii) aktiernas marknadspris vid datum för låneavtalets undertecknande.

• Utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tio (10) år fr o m låneavtalets undertecknande.

c)      Emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram

Förslag till beslut om inrättande av ett incitamentsprogram innebärande att bolaget kan erbjuda nyckelpersoner såsom styrelseledamöter och anställda inom bolaget rätt att förvärva teckningsoptioner i bolaget innebärande att bolaget ska ställa ut teckningsoptioner som vardera berättigar till förvärv av aktier i bolaget enligt följande huvudsakliga villkor:

• Antalet teckningsoptioner som ska kunna ställas ut enligt programmet ska vara högst 250 000 optioner motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,5% av aktiekapital och röster i bolaget före utspädning.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma nyckelpersoner i bolaget indelade i tre kategorier enligt följande:

Kategori 1 (bestående av styrelsens ordförande) ska erbjudas att teckna högst 100 000 teckningsoptioner. Denna post tillfaller under förutsättning att stämman väljer in ny styrelseledamot, sedermera att väljas till Styrelseordförande.

Kategori 2 (bestående av nyinvald styrelseledamot som ej utgör Kategori 1, totalt 1 person) ska erbjudas teckna högst 50 000 teckningsoptioner. Denna post tillfaller under förutsättning att stämman väljer in ny styrelseledamot.

Kategori 3 (bestående av andra nyckelpersoner i bolagets operationella verksamhet, totalt högst 10 personer) ska sammanlagt erbjudas teckna högst 100 000 teckningsoptioner.

• Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas kontant.
• Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva aktier i bolaget till ett lösenpris om 30 kr under tiden fr o m 2015-05-25 t o m den 2017-12-31. En (1) teckningsoption ska berättiga förvärv av en (1) aktie. Lösenpriset och det antal aktier varje teckningsoption berättigar till förvärv av kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Priset för teckningsoptionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. 
• Utnyttjande av teckningsoptionernas ska kunna ske under tiden fr o m 2015-04-28  till och med den 2017-12-31.

Förslaget innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter aktier för det fastställda lösenpriset. Sådana överlåtelser omfattas av bestämmelserna enligt ABL 16 kap vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att rekrytera nyckelpersoner till bolaget samt att öka ansvar, delaktighet och motivation hos nyckelpersonerna vad avser bolagets utveckling. Styrelsen anser att beslut om incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för bolaget och bolagets aktieägare.

Övrigt

Bemyndigandena enligt punkten 14 skall innefatta möjlighet för styrelsen att besluta om sådana villkor som avses i ABL 2 kap 5 § 2 st 3 och 5.

Syftet med förslagen om bemyndigande är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata de affärs- och kundmöjligheter som bolaget möter.

Förslag om beslut om bemyndiganden enligt punkten 14 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Bemyndigande avseende återköp av konvertibelt förlagslån

Förslag om att årstämmande bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om återköp av konvertibelt förlagslån om sammanlagt totalt 10 000 000 kr.

Förslag om bemyndigande grundar sig i beslut fattat av stämman i Clavister AB år 2012 om utgivande av konvertibelt förlagslån till Norrlandsfonden om totalt 10 000 000 kr. Förlagslånet har sedermera blivit konverterat till Clavister Holding AB. Konvertibelinnehavare är Norrlandsfonden. Konvertibelns nominella belopp är 10 000 000 kr till en ränta baserad på STIBOR 90. Konvertering kan påkallas fram till den 30 september 2017, till en konverteringskurs om 15 kr per aktie, där antalet emitterade aktier uppgår avrundat till 666 667 st med en utspädningseffekt om 4,1% av aktiekapital och röster i bolaget före utspädning.

Förutsatt en god intjäningsförmåga i bolaget så kan återköp av konvertibeln bidra till minskad utspädningen av antalet aktier i bolaget. Återköp kan även finansieras genom nyemission inom ramen för bemyndigande under punkten 14 a).  

Instruktion för valberedningen i Clavister Holding AB

1. Bolaget skall ha en valberedning bestående av en (1) ledamot representerande envar av de fyra (4) största aktieägarna och/eller ägargrupperna jämte styrelseordföranden.
   
   Ägargrupper som önskar deltaga i valberedningsarbetet ska per den 1 december lämna besked härom till bolagets styrelseordförande. De fyra (4) största aktieägarna och/eller ägargrupperna skall sedan kontaktas av styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 15 december.
   
   Efter det att ägarna kontaktats skall de inom 30 dagar lämna besked huruvida de önskar deltaga i valberedningsarbetet eller ej. Om någon av de fyra (4) största aktieägarna och/eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och skall då inom en (1) vecka lämna besked om deltagande önskas eller ej.
   
   Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare och/eller ägargrupper de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast två (2) månader före stämman. Om vid detta tillfälle inte fyra ägare och/eller ägargrupper anmält önskan att deltaga i valberedningen får valberedningen då bestå av färre medlemmar.
   
   
2. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
   
   
3. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde skall dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. 
   
   
4. Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de fyra största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen skall valberedningen erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en (1) ledamot, dock till maximalt sex (6) ledamöter.
   
   
5. Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:
   . val av stämmoordförande,
   . val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
   . styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
   . val och arvodering till revisor(er)
   . principer för utseende av valberedning.
   
   Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
   
   Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.