Kommuniké från Clavister Holding AB:s årsstämma den 24 april 2018

Clavister Holding AB höll tisdagen den 24 april 2018 sin årsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen, som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.clavister.com.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2017.

Resultatdisposition

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att de för stämman tillgängliga medlen för räkenskapsåret 2017, dvs. 562 846 500 kr, ska överföras till ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för förvaltningen under 2017.

Styrelse och revisorer

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter för tiden intill nästa årsstämma.

Stämman beslutade att välja om styrelseledamöterna Viktor Kovacs, Annika Andersson och Bo Askvik samt beslutade om nyval av Jan Frykhammar och Staffan Dahlström. Stämman omvalde Viktor Kovacs till styrelsens ordförande.

Stämman omvalde det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor.

Stämman beslutade att arvode till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 350 000 kronor till styrelsens ordförande och med 160 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. Ersättning för utskottsarbete ska, för tiden intill nästa årsstämma, utgå med 75 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och med 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter; med 75 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och med 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter; med 75 000 kronor till ordföranden för ”compliance”-utskottet och med 50 000 kronor till övriga ordinarie ledamöter.

Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Emission av teckningsoptioner till EIB

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att emittera högst 36 703 teckningsoptioner till EIB, Europeiska investeringsbanken, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,1 kronor under perioden från och med datumet för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 30 april 2038 innebär att antalet aktier i bolaget kan öka med högst 36 703 och att aktiekapitalet kan öka med högst 3 670,3 kronor. Bakgrunden till emissionen, dvs. skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, samt grunden för teckningskursen är att bolaget i december 2017 ingick ett finansieringsavtal med EIB. Finansieringsavtalet innehåller ett åtagande för bolaget att vederlagsfritt emittera teckningsoptioner till EIB om bolaget emitterar teckningsoptioner till tredje man (utspädningsemission). Beslutet syftar således till att bolaget ska uppfylla sitt åtagande enligt nämnda avtal.

Långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett långsiktigt incitamentsprogram till ledandebefattningshavare och nyckelpersoner.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet ser i huvudsak ut som följer:

1. Bolaget ska emittera högst 700 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av 1 aktie i bolaget, till följd att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 70 000 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Clavister AB för efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare och övrig personal i bolaget eller dess koncernbolag. Styrelsen har delat in de teckningsberättigade i två grupper.

Grupp 1 omfattar VD och koncernens ledningsgrupp och består av högst 8 personer. Teckningsberättigade i grupp 1 ska kunna teckna sig för och bli tilldelade högst 50 000 teckningsoptioner vardera.
Grupp 2 omfattar utvalda nyckelpersoner i bolaget eller dess koncernbolag och består av högst 20 personer. Teckningsberättigade i grupp 2 ska kunna teckna sig för och bli tilldelade högst 25 000 teckningsoptioner vardera.

Styrelsen kan dock inte tilldela fler än sammanlagt 700 000 teckningsoptioner till personerna i Grupp 1 och Grupp 2.

Ett villkor för att deltagaren ska ha rätt att förvärva teckningsoptionerna är att deltagaren vid tidpunkten för överlåtelsen har en anställning i bolaget eller dess koncernbolag och vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning.

Om inte samtliga erbjudna teckningsoptioner förvärvas av de personer som erbjudits att förvärva dem, ska styrelsen äga rätt att erbjuda ytterligare teckningsoptioner till personer i ovan nämnda kategorier, dock högst ytterligare 25 000 stycken per person (dvs. högst sammanlagt 75 000 teckningsoptioner till personer tillhörandes kategori 1 och högst sammanlagt 50 000 teckningsoptioner för personer tillhörandes kategori 2).

1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Clavister AB. Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 26 april 2018 till och med den 10 maj 2018. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Clavister AB ska därefter erbjuda deltagarna att förvärva teckningsoptionerna för en köpeskilling som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes), vilket under mars 2018 motsvarar 1 krona. För att bolaget ska kunna ge nyanställda nyckelpersoner en möjlighet att delta i programmet så ska en sådan överlåtelse kunna ske fram till och med den 31 december 2018 vid vilken tidpunkt förvärvaren också ska ha betalt teckningsoptionerna.

1. För teckningsoptionerna gäller särskilda villkor för teckningsoptioner 2018/2021. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

(a)   För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 36,3 kronor per aktie.

(b)   Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.

(c)    Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om 14 kalenderdagar från och med dagen efter att bolagets kvartalsrapport avseende Q1 2021 har offentliggjorts, dock med start senast från och med den 31 maj 2021.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anfördes huvudsakligen följande.

Styrelsen för bolaget har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att medarbetare i bolaget görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner. Ett personligt ägarengagemang hos ledning och övrig personal förväntas leda till ökad motivation och starkare samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda medarbetaren.

Långsiktigt incitamentsprogram till styrelseordförande

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseordförande.

Det långsiktiga incitamentsprogrammet ser i huvudsak ut som följer:

1. Bolaget ska emittera högst 50 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 5 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Clavister AB.

Clavister AB ska därefter erbjuda styrelseordföranden, Viktor Kovacs, att förvärva teckningsoptionerna enligt vissa villkor.

Ett villkor för att deltagaren ska ha rätt att förvärva teckningsoptionerna är att deltagaren vid tidpunkten för överlåtelsen har ett pågående uppdrag som konsult för bolaget eller dess koncernbolag och att detta uppdrag inte har avslutats vid nämnda tidpunkt.

1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Clavister AB. Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 26 april 2018 till och med den 31 maj 2018.

Clavister AB ska därefter erbjuda deltagaren att förvärva teckningsoptionerna för en köpeskilling som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes), vilket under mars 2018 motsvarar 1 krona. En sådan överlåtelse ska ske senast den 31 maj 2018 vid vilken tidpunkt förvärvaren också ska ha betalat teckningsoptionerna.

1. För teckningsoptionerna gäller särskilda villkor för teckningsoptioner 2018/2021. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

(a)   För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 36,3 kronor per aktie.

(b)   Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom bolaget går upp i annat bolag.

(c)    Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om 14 kalenderdagar från och med dagen efter att bolagets kvartalsrapport avseende Q1 2021 har offentliggjorts, dock med start senast från och med den 31 maj 2021.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får anfördes huvudsakligen följande.

Viktor Kovacs har, utöver sitt arbete som styrelseordförande, ett konsultuppdrag för bolaget. Han har i den rollen bidragit till bolagets utveckling av processer och strukturer inom framför allt försäljning. Viktor Kovacs är därför en nyckelperson i det förändringsarbete som pågår inom bolaget beträffande att gå från att vara ett affärsutvecklingsföretag till ett mer processinriktat företag. Det är därför angeläget att Viktor Kovacs i denna process har ett enhetligt och tydligt motivationshöjande ägarengagemang med ett intresse som är parallellt med aktieägarnas. Ett viktigt element vid utformningen av programmet är dock att Viktor Kovacs medverkar med ett visst eget risktagande.

För mer information om den här pressreleasen kontaktas:
Håkan Mattisson, CFO for Clavister Group
+46 (0)660-29 92 00

Om Clavister

Clavister är en ledande leverantör av informationssäkerhetslösningar för fasta, mobila och virtuella nätverk. Clavister erbjuder små och medelstora företag, telekomoperatörer och leverantörer av "Cloud"-lösningar, marknadsledande säkerhetslösningar mot dagens säkerhetshot.