Kommuniké från Clavister Holding AB:s extra bolagsstämma den 22 oktober 2020

Örnsköldsvik, Sverige, 22 oktober 2020. Clavister Holding AB (”Clavister” eller ”Bolaget”)  höll under torsdagen den 22 oktober 2020 en extra bolagsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till extra bolagsstämman och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.clavister.com.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordning. Gränserna avseende aktiekapital i paragraf 4 ändras från att vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor till lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor, samt gränserna för antalet aktier i paragraf 5 från att vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 till att vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen inte kommer behandlas får kallas till senast två veckor före stämman istället tre veckor som den tidigare bolagsordningen stadgade, paragraf 8.

Information om vilket antal dagar före en bolagsstämma som en aktieägare ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (avstämningsdagen) tas bort från paragraf 9.

Därutöver beslutades om mindre ändringar av språklig och redaktionell karaktär.

Företrädesemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en företrädesemission av aktier enligt i huvudsak följande.

• Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 21 406 498 aktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet med högst 2 140 649,8 kronor. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Clavister cirka 149,8 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
• Teckningskurs: 7,0 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
• Avstämningsdag: Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 29 oktober 2020. Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 oktober 2020. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 oktober 2020.
• Teckningsrätter: Innehavare av aktier erhåller fem (5) teckningsrätter för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie i Bolaget. Sex (6) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Handel i teckningsrätter: 3–13 november 2020.
• Teckningsperiod: 3–17 november 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

Indikativ tidplan företrädesemission

• 27 oktober 2020 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
• 28 oktober 2020 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
• 28 oktober 2020 - Publicering av Bolagets rapport för tredje kvartalet 2020
• 29 oktober 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
• 29 oktober 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
• 3–13 november 2020 – Handel i teckningsrätter
• 3–17 november 2020 – Teckningsperiod
• 3 november 2020 – Handel i BTA till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket
• 20 november 2020 – Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, besluta om emission av aktier. Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 4 285 720 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning och betalning genom kvittning.

För att möjliggöra att bolaget vid behov kan tillgodose en eventuell överteckning i den föreslagna företrädesemissionen och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapital föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en nyemission av aktier (en så kallad överteckningsoption). Genom överteckningsoptionen kan Bolaget tillföras högst 30 MSEK före emissionskostnader.

Riktad nyemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad emission av 7 732 275 aktier. Den riktade emissionen genomförs till en teckningskurs om 7,00 SEK per aktie och innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 773 227,50 SEK. Genom den riktade emissionen tillförs bolaget högst 54 MSEK före emissionskostnader.

Den riktade emissionen riktar sig till ett begränsat antal institutionella och kvalificerade investerare, inkluderat bland andra Stena Finans, Consensus Asset Management, Adrigo och SPSW Capital som förvaltare för flertalet tyska fonder (UCITS och AIF).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget ytterligare kapital för att finansiera bolagets fortsatta expansion och även tillföra långsiktiga institutionella ägare samt därigenom främja Clavisters möjligheter att utveckla bolaget för att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i företrädesemissionen. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den företrädesemission som genomförs samtidigt.

För ytterligare information om den här pressreleasen, vänligen kontakta:

John Vestberg, VD och koncernchef, +46 (0)660-29 92 00 eller ir@clavister.com

Om Clavister

Clavister är sedan mer än 20 år en ledande europeisk cybersecurityleverantör med säte i Sverige. Bolaget har kunder i mer än 150 länder inom områdena communication service providers (CSP), managed security service providers (MSSP), samt inom publik och privat sektor. Clavister tillhandahåller unika säkerhetslösningar för att skydda deras digitala tillgångar och säkra kontinuitet i företaget. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på Nasdaq First North Growth Markets. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Advisor; 08-528 00 399, e-post: info@fnca.se.