Kommuniké från extra bolagsstämma i Clavister Holding AB den 11 december 2017

Clavister Holding AB höll under måndagen den 11 december 2017 extra bolagsstämma, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till den extra bolagsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelse till den extra bolagsstämman samt fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.clavister.com.

Val av ny styrelseledamot, antal styrelseledamöter och styrelsearvode

Med anledning av att tidigare styrelseordförande Björn Norrbom och styrelseledamoten Ilkka Hiidenheimo utträtt ur styrelsen beslutade stämman att nyvälja Bo Askvik till styrelseledamot.

Bo Askvik är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och arbetar idag som CFO på Nynas AB. Bo har haft ett antal seniora befattningar på börsnoterade bolag innan dess, bland annat från: Nordstjernan AB, Östgöta Enskilda Bank, Neste Corporation, Borealis AG, Sapa AB (f. d. Gränges AB), Intrum Justitia, Sanitec, PA Resources och TeliaSonera AB. Bo kommer med sin industriella erfarenhet bl a inom finans och ekonomi samt erfarenhet inom kapitalmarknadsfrågor kunna stödja Clavisters verksamhet inom tillämpliga områden, utöver sedvanligt styrelsearbete.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet styrelseledamöter ska vara sju och att styrelsen inte ska ha några suppleanter.

Stämman beslutade även, i enlighet med valberedningens förslag, att ytterligare ersättning ska utgå i tillägg till vad årsstämman beslutade. Detta beror på att styrelsen efter årsstämman 2017 inrättat ett ersättningsutskott, ett revisionsutskott och ett compliance-utskott. Beslutet innebär att den totala ersättningen till styrelsen (ersättning för utskottsarbete inkluderat) ökar från 1 470 000 kronor till 1 895 000 kronor.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra aktiekapitalets gränser i bolagsordningens 4 § från lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor till lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor. Gränserna för antalet aktier i bolagsordningens 5 § ändrades från lägst 7 500 000 och högst 30 000 000 till lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.

Verksamhetsföremålet i 3 § i bolagsordningen ändrades genom att utveckling och försäljning av dataprogram och bedrivande av utbildningar inom databranschen togs bort. Vidare har Internet och Intranet tagits bort som exempel på nätverks- och kommunikationslösningar i bolagets verksamhetsbeskrivning.

Vidare gjordes mindre, framförallt språkliga, ändringar i 8 §, 9 §, 10 §, 10.3 §, 10.6 §, 10.7 a) §, 10.10 § och 11 §.

Beslut om emissionsbemyndigande

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om att bemyndiga styrelsen att intill tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av teckningsoptioner i tre olika serier:

• Serie 1 – högst 3 062 608 teckningsoptioner Nr 1 2017/2020
• Serie 2 – högst 1 250 000 teckningsoptioner Nr 2 2017/2020
• Serie 3 – högst 1 800 000 teckningsoptioner 2017 Serie 3

Rätt att teckna emitterade teckningsoptioner av serie 1 ska tillfalla Tagehus Holding AB. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20 kronor under perioden från och med datumet för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 29 september 2020. Bolaget har överenskommit med Tagehus om att emittera teckningsoptionerna som en del av en uppgörelse som innebär att Tagehus ställer lån till Bolaget. Teckningsoptionerna av serie 1 syftar till att möjliggöra för Tagehus att omvandla lånet till aktier genom att kvitta fordran på Bolaget vid utnyttjandet av teckningsoptionerna av serie 1.

Rätt att teckna emitterade teckningsoptioner av serie 2 ska tillfalla Tagehus Holding AB. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning, från och med datumet för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 29 september 2020. Bolaget har överenskommit med Tagehus om att emittera teckningsoptionerna som en del av en uppgörelse som innebär att Tagehus ställer lån till Bolaget. Teckningsoptionerna av serie 2 syftar till att ersätta Tagehus för den utspädning Tagehus kan lida om Bolaget före den 30 september 2020 beslutar om en företrädes- eller riktad emission baserat på en lägre teckningskurs än 20 kronor per aktie. Tagehus får därför enligt låneavtalet bara utnyttja tecknade teckningsoptionerna av serie 2 i den utsträckning det behövs för att kompensera för sådan utspädning.

Rätt att teckna emitterade teckningsoptioner av serie 3 ska tillfalla European Investment Bank. Teckningsoptioner av serie 3 ska emitteras vederlagsfritt eller för en teckningskurs om 0,1 kronor. Vardera teckningsoption av serie 3 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning. Genom emissionen av teckningsoptionerna av serie 3 är det bolagets förhoppning att styrelsen ska kunna träffa ett låneavtal med EIB enligt vilket EIB lånar pengar till bolaget till en fördelaktig ränta.

Vardera teckningsoptioner av Serie 1-3 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, vilket innebär att antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 6 112 608 och att aktiekapitalet kan öka med högst 611 260,8 kronor.

För mer information om den här pressreleasen kontaktas:
John Vestberg, President and CEO
john.vestberg@clavister.com

Denna information är sådan information som Clavister AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 December 2017 kl. 15.00 CET. 

Om Clavister

Clavister är en ledande leverantör av informationssäkerhetslösningar för fasta, mobila och virtuella nätverk. Clavister erbjuder små och medelstora företag, telekomoperatörer och leverantörer av "Cloud"-lösningar, marknadsledande säkerhetslösningar mot dagens säkerhetshot. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på NASDAQ First North under kortnamnet CLAV och har 5,966 aktieägare. Remium Nordic AB är bolagets Certified Advisor.