Kallelse till årsstämma i Clinical Laserthermia Systems AB den 29 juni 2023

Aktieägarna i Clinical Laserthermia Systems AB, org. nr. 556705-8903, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 juni 2023 kl. 14:00 på Scheelevägen 2, Medicon Village, 223 81 Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 juni 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 26 juni 2023 skriftligen till Clinical Laserthermia Systems AB, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 0702 90 33 00 eller per e-post info@clinicallaser.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 20 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 22 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.clinicallaser.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till

162 844 439, fördelat på 600 000 A-aktier (röstvärde 10) och 162 244 439 B-aktier (röstvärde 1). Antalet utestående röster utåtgår vid tidpunkten för denna kallelse till 168 244 439. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragande av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut

a)  om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)  om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c)   om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter,
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode,
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
12. Styrelsens förslag till instruktion för valberedning.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämmans avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en (1) revisor och att ingen revisorssuppleant ska utses.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden och med vardera 125 000 kronor till ordinarie styrelseledamöter.

Vidare har aktieägare föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkt 11)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att Hans von Celsing, Lars-Erik Eriksson, Marika Crohns, Paolo Raffaelli, Sandra Brandmeier och Stephan Dymling omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Hans von Celsing.

Vidare har styrelsen föreslagit att som bolagets revisor utse Dillon revisionsbyrå, med huvudansvarig revisor Jan Oskar Kantoft, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Styrelsens förslag till beslut om instruktion för valberedning (punkt 12)

Instruktion för valberedning 

Detta dokument är framtaget av styrelsen för Clinical Laserthermia Systems AB, org.nr 556705-8903 (”Bolaget”) och fastställt vid årsstämma i Bolaget den 29 juni 2023. Instruktionen ska prövas och fastställas av bolagstämman minst en (1) gång per år. 

Detta dokument ägs av bolagsstämman. Valberedningen äger rätt att genomföra erforderlig uppdatering av dokumentet inför framläggande till bolagsstämman för fastställande.

1                       Utseende av ledamöter till valberedningen

Bolaget ska ha en valberedning bestående av totalt fyra (4) ledamöter. De till röstetalet två (2) största A-aktieägarna och de två (2) största B-aktieägarna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 30 september varje år, har rätt att utse varsin ledamot till valberedningen.

Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de två (2) största identifierade A-aktieägarna och de två (2) största identifierade B-aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid vilken inte får överstiga 30 dagar, antingen skriftligen meddela att denna själv önskar ingå eller skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte tillfrågad aktieägare sin rätt att utse en ledamot ska den till röstetalet närmast följande aktieägaren ha rätt att utse ledamot till valberedningen och så vidare fram tills valberedningen består av fyra (4) ledamöter. Fler än fyra (4) ytterligare aktieägare utöver de två (2) största A-aktieägarna respektive två (2) största B-aktieägarna behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de fyra (4) utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex (6) månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största A-aktieägaren. 

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet två (2) största A-aktieägarna respektive två (2) största B-aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland den till röstetalet största A-aktieägarna eller B-aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre (3) månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. 

2                       Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lämna förslag till: 

a)      ordförande vid årsstämman, 

b)      antalet styrelseledamöter och antalet revisorer,

c)      arvode och annan ersättning till styrelseledamöter, ledamöter i styrelsens olika utskott och arvode till revisorer,

d)      val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer; samt 

e)      ändringar av instruktion för valberedning.

Valberedningen ska meddela Bolaget sina förslag senast sex veckor innan årsstämman. I samband med att valberedningen meddelar sina förslag till Bolaget ska valberedningen även meddela ett yttrande som innehåller den information som ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

3                       Valberedningens sammanträden

Valberedningen sammanträder vid behov. Valberedningens ordförande kallar till sådant sammanträde, som ska hållas snarast möjligt från begäran. Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och ska vid behov adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna deltar i sammanträdet.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Vid valberedningens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som valberedningen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av valberedningens ordförande, om denne inte har fört protokollet. Om ordförande har fört protokollet ska protokollet justeras av en annan ledamot som valberedningen utser.

4                       Arvode och omkostnader

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.  

5                       Sekretess

Valberedningens ledamöter får inte till utomstående obehörigen lämna upplysningar om Bolagets angelägenheter eller valberedningsarbetet som ledamoten får kännedom om när denne fullgör sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.  

För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigt bedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman  

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 2, 223 81 Lund, och på bolagets hemsida www.clinicallaser.se senast tre (3) veckor innan årsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Clinical Laserthermia Systems AB, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, eller per e-post till info@clinicallaser.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Clinical Laserthermia Systems AB, Scheelevägen 2, 223 81 Lund och på www.clinicallaser.se, senast två (2) veckor efter att frågan har kommit bolaget tillhanda, om det inte är möjligt att lämna svar tidigare under bolagsstämman. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i maj 2023

Clinical Laserthermia Systems AB
STYRELSEN

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 maj 2023 kl.11:30 CET.

För mer information, vänligen kontakta:

Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Telefon: +46 (0)705 90 11 40

E-post: dan.mogren@clinicallaser.com

Om CLS

Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB, Tel: +46 8 528 00 399. E-mail: info@fnca.se. 

Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se