Kallelse till extra bolagsstämma i Clinical Laserthermia Systems AB

Aktieägarna i Clinical Laserthermia Systems AB, 556705-8903, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 12 april 2024 kl. 10:00, Scheelevägen 2, Medicon Village i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 april 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 8 april 2024 skriftligen till Clinical Laserthermia Systems AB, Medicon Village, Scheelegatan 2, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till +46 702 90 33 00 eller per e-post till info@clinicallaser.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 4 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 8 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.clinicallaser.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 1 570 341 299 aktier, varav 600 000 är A-aktier (röstvärde 10) och 1 569 741 299 är B-aktier (röstvärde 1). Antalet röster utgår vid tidpunkten för denna kallelse till 1 575 741 299 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1.    Val av ordförande vid stämman.
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.    Godkännande av dagordning.
4.    Val av en eller två justeringsmän.
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.    Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission för skapandet av utjämningsaktier.
7.    Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
8.    Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier.
9.    Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission för skapandet av utjämningsaktier (punkt 6)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om riktad nyemission av B-aktier. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning samt beslutar om styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla:

1. Att genom en riktad nyemission av B-aktier öka bolagets aktiekapital med högst 1,166338 kronor genom nyemission av högst etthundraen (101) B-aktier med ett kvotvärde om 0,0115479009105364 kronor till en teckningskurs om 0,0115479009105364 kronor per B-aktie (motsvarande kvotvärdet). Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 1,166338 kronor;
2. att rätt att teckna de nya B-aktierna tillkommer Nordic Issuing AB, 559338-2509, för vidare överlåtelse och genom Euroclear Sweden AB:s försorg, till sådana aktieägare vars aktieinnehav ej är jämnt delbart med tvåhundra (200) för genomförandet av styrelsens samtida förslag till sammanläggning av aktier;
3. att utdelning för de nya B-aktierna skall utgå första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter B-aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
4. att de nya B-aktierna skall tecknas senast den 12 april 2024 genom samtida betalning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning;
5. att befullmäktiga styrelsen eller den styrelsen utser att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt samt grunden för teckningskursen, är att bolaget ska ha ett antal B-aktier som är delbart med tvåhundra och därmed möjliggöra en sammanläggning av aktier enligt separat förslag. De nyemitterade B-aktierna ska ställas till förfogande för vederlagsfri utjämning av aktieinnehav som inte är jämnt delbara med tvåhundra.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier samt beslutar om styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission för skapandet av utjämningsaktier.

Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar att en sammanläggning av aktier 200:1 skall ske, innebärande att 200 aktier läggs samman till 1 aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före nästa årsstämma, att fastställa den avstämningsdag dag då sammanläggningen skall verkställas och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen.

Förslaget innebär att bolagets aktiekapital, efter beslut om utjämningsemission och sammanläggning, uppgår till 18 134 146,882 913 kronor, fördelat på 3000 A-aktier och 7 848 707 B-aktier envar med ett kvotvärde om 2,309580182107278 kronor.  

Förslag till beslut enligt ovan är för sin giltighet och för sitt verkställande förutsatt av att en garant för B-aktierna (”Garant nr 1”) och en garant för A-aktierna (”Garant nr 2”), genom Euroclear Sweden AB:s försorg tillhandahåller sådana aktieägare, vars aktieinnehav ej är jämnt delbara med tvåhundra (200), så många aktier att deras aktieinnehav, efter tillägg för av Garanterna vederlagsfritt tillhandahållna aktier, blir jämnt delbara med tvåhundra (200). Garanterna kommer vidare avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med tvåhundra (200) i syfte att kunna genomföra sammanläggningen. Garant nr 1 kommer erhålla en marknadsmässig ersättning, i syfte att uppnå konstandsneutralitet, för de aktier som Garant nr 1 bistår med i syfte att genomföra sammanläggningen.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning. Beslutet om sammanläggning är även villkorat av att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som garanterna tillhandahåller.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och/eller verkställande av beslutet.  

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheelegatan 2, 223 63 Lund, och på bolagets hemsida www.clinicallaser.se innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till Clinical Laserthermia Systems AB, Medicon Village, Scheelegatan 2, 223 63 Lund eller per e-post till info@clinicallaser.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Clinical Laserthermia Systems AB, Medicon Village, Scheelegatan 2, 223 63 Lund och på www.clinicallaser.se. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i mars 2024

Clinical Laserthermia Systems AB

STYRELSEN

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 mars 2024 kl. 19:00 CET

För mer information, vänligen kontakta:

Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)

Telefon: +46 (0) 70-590 11 40

E-post: dan.mogren@clinicallaser.com

Hemsida: www.clinicallaser.se

Om CLS

Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB.

Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se