Kallelse till årsstämma i Concordia Maritime AB (publ)

Aktieägarna i Concordia Maritime AB (publ), 556068-5819, kallas till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl 13:00 på Elite Park Avenue, Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl 12:15.

Rätt att deltaga i stämman

Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare som:

• dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 april 2020;
• dels anmäler sitt deltagande, och det antal biträden (högst två) som aktieägaren önskar medföra, till bolaget under adress Computershare AB "Concordia Maritime Aktiebolags årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com, senast torsdagen den 23april 2020.

Vid anmälan ska namn, biträdens namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att rösta på stämman, underrätta förvaltaren härom i god tid före den 23 april 2020 och tillse att förvaltaren ombesörjer att aktieägaren tillfälligt förs in i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast den 23 april 2020. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset i samband med stämman har bolaget beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras efter stämman, att anföranden kommer att kortas ner och att begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Concordia Maritime uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja sedvanlig möjlighet att rösta via ombud. Concordia Maritime följer utvecklingen noga och kommer vid behov att på bolagets hemsida www.concordiamaritime.com uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Val av ordförande för stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Presentation av styrelsen samt anförande av styrelseordföranden.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av

1. årsredovisning och koncernredovisning;
2. revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse;
3. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
11. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Val av ordförande för stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Carl-Johan Hagman väljs att som stämmans ordförande leda årsstämman.

Förslag till utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske.

Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex stycken och att suppleanter inte ska utses. Antalet revisorer föreslås vara en.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå oförändrat med 400.000kronor till styrelsens ordförande och 225.000kronor till övriga av stämman valda ledamöter. Föreslaget styrelsearvode uppgår således oförändrat till 1.525.000kronor.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt13)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl-Johan Hagman, Stefan Brocker, Henrik Hallin, Mats Jansson, Michael G:son Löw och Helena Levander. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Carl-Johan Hagman.

Val av revisor (punkt 14)

I enlighet med styrelsens rekommendation föreslår valberedningen omval av KPMG som bolagets revisor. KPMG har meddelat att den nuvarande auktoriserade revisorn i bolaget, Jan Malm, kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG som revisor.

Beslut om valberedning inför nästa årsstämma (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande principer för utseende av valberedningen.

I nomineringsprocessen för val av styrelse ingår att tillsätta en valberedning bestående av tre ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de två till röstetalet största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman som önskar utse en representant samt av styrelsens ordförande. Den röstmässigt största ägaren utser ordförande i valberedningen.

De största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti året före stämman. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom fjorton dagar lämna besked om huruvida de önskar ingå i valberedningen eller ej. Om inget svar erhållits, går frågan vidare till den därefter största ägaren. Namnen på representanterna i valberedningen ska offentliggöras via bolagets hemsida så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om kretsen av stora aktieägare förändras under nomineringsprocessen kan valberedningens sammansättning, efter beslut av valberedningen, komma att ändras för att återspegla detta. Valberedningen har också möjlighet att utöka antalet ledamöter med en person.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess en ny valberedning utsetts.

Riktlinjer för urvalet till nominering till styrelsen är att personerna ska ha kunskaper och erfarenheter som är relevanta för bolaget. De regler som gäller för oberoende styrelseledamöter enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska iakttas.

I valberedningens uppgifter ingår att lämna förslag till årsstämman i följande frågor:

• Ordförande vid stämman;
• Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
• Styrelsens ordförande;
• Arvode till styrelsens ledamöter och ordförande;
• Revisorer och revisorssuppleanter samt arvode till dessa;
• Förslag till principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar medlemmar koncernledningen i Concordia Maritime. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets vision att alltid vara förstahandsvalet och affärspartnern inom tanksjöfart och för att uppnå detta har bolaget en affärsstrategi som i korthet är att tillgodose sina kunders behov av säkra, hållbara och tillförlitliga tanktransporter baserat på innovation och förstklassigt utförande samt att vid rätt tidpunkt göra investeringar i fartyg och tjäna pengar på förändringar i fartygsvärdena. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda attraktiv och konkurrenskraftig ersättning. Den absoluta nivån ska vara beroende av storleken och komplexiteten i den aktuella befattningen samt den enskildes årliga prestation. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en attraktiv och konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till årligt fastställda och mätbara kriterier, t.ex. kommersiella, operationella och finansiella kriterier, som ska bestämmas av styrelsen. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Dessa kriterier innefattar för närvarande bland annat undvikande av arbetsplatsolyckor (LTIF), antal observationer vid fartygsinspektioner, utnyttjande av fartygsflottan och resultat före skatt. Tillämpliga kriterier och de olika kriteriernas relativa storlek fastställs på individuell basis.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Om koncernens resultat före skatt är negativt för aktuell period ska utbetalning av rörlig kontantersättning begränsas till 50 procent av faktiskt utfall.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara enbart pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst två år för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott, eftersom styrelsen funnit det mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Styrelsen beslutar om eventuella avsteg från riktlinjerna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att § 10 st. 2 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan, för att bestämmelsen inte ska stå i strid med förväntad ändrad lydelse av aktiebolagslagen (2005:551).

Vidare föreslår styrelsen redaktionella ändringar av § 1 och 14 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan till följd av vissa lagändringar.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav för beslut

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 8 c), samt fullständiga förslag respektive motiverade yttranden beträffande punkterna 10-17 finns tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com, i samband med att kallelsen utfärdas. Ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Sådan begäran kan framställas på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 47.729.798 aktier, varav 4.000.000 aktier av serie A och 43.729.798 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 83.729.798 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2020

Concordia Maritime AB (publ)

Styrelsen