Kallelse till årsstämma i Concordia Maritime AB (publ)
Aktieägarna i Concordia Maritime AB (publ), 556068-5819, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 kl. 13.00 på Elite Park Avenue, Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.15.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Concordia Maritimes bolagsordning.
Rätt att delta och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 27 april 2022,
- dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 29 april 2022. Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Computershare AB ”Concordia Maritime Aktiebolags årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per e-post proxy@computershare.se, per telefon 0771-24 64 00, eller på bolagets hemsida www.concordiamaritime.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.concordiamaritime.com.
Deltagande genom poströstning
B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 27 april 2022,
- dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 29 april 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Concordia Maritimes hemsida, www.concordiamaritime.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 29 april 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Computershare AB "Concordia Maritime Aktiebolags årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till proxy@computershare.se (ange ”Concordia Maritime – poströstning” i ämnesraden). Aktieägare kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på Concordia Maritimes hemsida, www.concordiamaritime.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast fredagen den 29 april 2022.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 27 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ärenden och förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande för stämman.
- Val av justerare.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Presentation av styrelsen samt anförande av styrelseordföranden.
- Anförande av verkställande direktören.
- Framläggande av
- årsredovisning och koncernredovisning;
- revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse;
- revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
- disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning;
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
- Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
- Val av revisor.
- Beslut om principer för valberedning.
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Beslut om minskning av aktiekapitalet.
- Stämmans avslutande.
Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Carl-Johan Hagman väljs att som stämmans ordförande leda årsstämman.
Förslag till utdelning (punkt 10b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske.
Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem stycken och att suppleanter inte ska utses. Antalet revisorer föreslås vara en.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå oförändrat med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 225 000 kronor till övriga av stämman valda ledamöter. Föreslaget styrelsearvode uppgår således oförändrat till 1 525 000 kronor.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl-Johan Hagman, Stefan Brocker, Henrik Hallin, Mats Jansson, och Ulrika Laurin. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Carl-Johan Hagman. Helena Levander har avböjt omval.
Val av revisor (punkt 14)
I enlighet med styrelsens rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Fredrik Göransson kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.
Beslut om principer för valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande principer för utseende av valberedningen att gälla tills vidare.
I nomineringsprocessen för val av styrelse ingår att tillsätta en valberedning bestående av tre ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de två till röstetalet största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman som önskar utse en representant samt av styrelsens ordförande. Den röstmässigt största ägaren utser ordförande i valberedningen.
De största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti året före stämman. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom fjorton dagar lämna besked om huruvida de önskar ingå i valberedningen eller ej. Om inget svar erhållits, går frågan vidare till den därefter största ägaren. Namnen på representanterna i valberedningen ska offentliggöras via bolagets hemsida så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
Om kretsen av stora aktieägare förändras under nomineringsprocessen kan valberedningens sammansättning, efter beslut av valberedningen, komma att ändras för att återspegla detta. Valberedningen har också möjlighet att utöka antalet ledamöter med en person.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess en ny valberedning utsetts.
Riktlinjer för urvalet till nominering till styrelsen är att personerna ska ha kunskaper och erfarenheter som är relevanta för bolaget. De regler som gäller för oberoende styrelseledamöter enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska iakttas.
I valberedningens uppgifter ingår att lämna förslag till årsstämman i följande frågor:
- Ordförande vid stämman;
- Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
- Styrelsens ordförande;
- Arvode till styrelsens ledamöter och ordförande;
- Revisorer och revisorssuppleanter samt arvode till dessa;
- Ändringar, om några, av principer för utseende av valberedning.
Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 17)
I syfte att räkenskapsmässigt täcka bolagets ansamlade förlust och samtidigt bättre anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 381 838 384,00 kronor ska minskas med 194 338 384,00 kronor för täckning av förlust. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och utan återbetalning till aktieägarna. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 187 500 000,00 kronor, fördelat på sammanlagt 47 729 798 aktier.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav för beslut
Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 9c), samt fullständiga förslag, redogörelser respektive motiverade yttranden beträffande punkterna 11–17 framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com, där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga, i samband med att kallelsen utfärdas. Ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 47 729 798 aktier, varav 4 000 000 aktier av serie A och 43 729 798 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 83 729 798 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i mars 2022
Concordia Maritime AB (publ)
Styrelsen