KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CREADES

Aktieägarna i Creades AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 19 april 2017 klockan 16.00 i Finlandshuset, Snickarbacken 4, Stockholm

Anmälan m.m.
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 april 2017, dels anmäler sig till stämman senast tisdagen den 11 april 2017 per post under adress Creades AB (publ), Box 55900, 102 16 Stockholm eller via e-post till info@creades.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.creades.se.
 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 11 april 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordning
5.    Val av justeringspersoner
6.    Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.    Beslut om:
    a.    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b.    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    c.    ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10.    Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11.    Val av:
    a.    styrelseledamöter,
        i.    omval av Marianne Brismar
        ii.    omval av Sven Hagströmer
        iii.    omval av Hans Karlsson
        iv.    omval av Jane Walerud
        v.    omval av Hans Toll
        vi.    omval av Cecilia Hermansson
    b.    styrelseordförande,
        i.     omval av Sven Hagströmer
    c.    och revisor
        ii.    omval av Ernst & Young AB
12.    Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
13.    Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14.    Styrelsens förslag till beslut att inte genomföra inlösen av aktier för återbetalning till aktieägarna
15.    Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
16.    Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Inet Holding AB till styrelseledamot i Inet
17.    Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra återköp av egna aktier
18.    Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8b – Förslag avseende resultatdisposition

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 14,00 kr per aktie, vilket ger en total utdelning om 175 Mkr. Avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås till den 21 april 2017, varvid utdelningen beräknas kunna utbetalas till aktieägarna den 26 april 2017.

Punkt 2 och 9-11 – Förslag avseende styrelse m.m.

Valberedningen, som består av Sven Hagströmer, som representerar Sven Hagströmer med familj via bolag (Biovestor AB), och H & Q Särskilda Pensionsstiftelse, Erik Brändström, som representerar Spiltan Fonder AB, och Staffan Malmer, som representerar sig själv, föreslår att:

• Sven Hagströmer utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter. Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor (punkt 9).
• Styrelsearvode ska utgå med 170 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna utom Sven Hagströmer, innebärande en ökning från föregående år om 3 %. Till Sven Hagströmer ska   inget styrelsearvode         utgå. Inget arvode utgår för arbete i ersättningsutskottet. Revisorsarvode ska utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning (punkt 10).
• Omval av styrelseledamöterna Marianne Brismar, Sven Hagströmer, Hans Karlsson, Jane Walerud, Cecilia Hermansson och Hans Toll (punkt 11).
• Omval av Sven Hagströmer som styrelsens ordförande (punkt 11).
• Omval av Ernst & Young AB (med Jesper Nilsson som huvudansvarig revisor) för tiden intill slutet av årsstämman 2018 (förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation) (punkt 11).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.creades.se.

Punkt 12 – Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningen.

Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat. Det ska åvila styrelsen att sammankalla valberedningen.

Valberedningen har till uppgift att lägga fram förslag till årsstämman gällande val av styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, val av revisor (med beaktande av styrelsens rekommendation), arvode till styrelse och revisor, ordförande vid årsstämman samt förslag till principer för utseende av valberedning framgent.

Om ägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största ska erbjudas plats i valberedningen. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Om en representant av annan anledning lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsett representanten beredas tillfälle att utse en ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (verkställande direktören och CFO).

Bolagets ersättningsmodell ska innebära att ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen ska beakta ansvarsområde och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast kontant ersättning, rörlig ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Det fullständiga förslaget till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av årsredovisningen.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut att inte genomföra inlösen av aktier för återbetalning till aktieägarna

Med anledning av styrelsens förslag om utdelning med 14,00 kronor per aktie samt att aktien handlats till substanspremie sedan förslaget om utdelning offentliggjordes, föreslår styrelsen stämman att inte besluta om inlösen av aktier för återbetalning till aktieägarna.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 10 ändras på så sätt att punkten 11 (Minskning av aktiekapitalet) i listan över ärenden som behandlas på årsstämman stryks och att det tillhörande andra stycket i paragrafen också stryks. Vidare förslås att § 6 uppdateras på grund av att den lag som hänvisas till i paragrafen har bytt namn.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Inet Holding AB till styrelseledamöter i Inet

Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelse av 4 aktier i Inet Holding AB till styrelseledamot i Inet.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2018 vid ett eller flera tillfällen genomföra återköp av aktier i enlighet med följande villkor:

• Återköp får ske av högst så många aktier att antalet återköpta, ännu inte indragna, aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet att återköpa egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.  

____________________

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 15 och 17 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 16 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Aktier

I bolaget finns totalt 12.465.128 aktier, varav 8.199.253 A-aktier (en röst per aktie) och 4.265.875 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 8.625.840,5 röster.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 29 mars 2017 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.creades.se.


Stockholm i mars 2017
Creades AB (publ)
Styrelsen

Taggar: