Kallelse till årsstämma i Creades

Aktieägarna i Creades AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 3 mars 2014 klockan 15.00 i Citykonferensen Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 februari 2014, dels anmäler sig till stämman senast tisdagen den 25 februari 2014 per post under adress Creades AB (publ), Box 55900, 102 16 Stockholm, via telefon 08 - 412 011 00, via fax 08 - 412 011 11 eller via e-post till info@creades.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.creades.se.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i så god tid att registreringen är utförd tisdagen den 25 februari 2014. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om: 
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) och ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11. Val av:
    a) styrelseledamöter,
    b) styrelseordförande, och
    c) revisor
12. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna
15. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8b – Förslag avseende resultatdisposition

Med beaktande av förslag enligt punkt 14 om inlösenförfarande föreslår styrelsen och verkställande direktören att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 2 och 9-12 – Förslag avseende styrelse m m

Med anledning av årsstämmans tidigareläggande har valberedningen inte hunnit slutföra sitt arbete inför stämman. Valberedningens förslag till beslut avseende punkterna 2 och 9-12 kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart möjligt.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (verkställande direktören).

Bolagets ersättningsmodell ska innebära att ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen ska beakta ansvarsområde och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast kontant ersättning, rörlig ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Det fullständiga förslaget till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av årsredovisningen.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 45.000 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman). Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 41.311,32 kronor (minskningsbeloppet är beräknat på basis av det nya kvotvärdet efter fondemissionen ovan) med indragning av högst 1.089.938 aktier.

Minskningen syftar till att genomföra en återbetalning till aktieägarna i form av dels aktier i Avanza Bank Holding AB (publ), org. nr 556274-8458 (”Avanza”), dels kontanter. Bakgrund och motiv till förslaget har utförligt beskrivits i ett separat pressmeddelande. Förslaget innebär i huvudsak följande.

För varje aktie i Creades erhåller bolagets aktieägare, oavsett aktieslag, en inlösenrätt. 14 inlösenrätter berättigar till inlösen av en aktie i Creades mot erhållande av vederlag i form av en aktie i Avanza samt ett kontantbelopp om 38,00 kronor.

Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter föreslås bli den 6 mars 2014. Anmälningsperioden föreslås löpa mellan den 12 mars och den 1 april 2014. Utbetalning av inlösenvederlaget beräknas ske omkring den 22 april.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2015 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande så många aktier att antalet syntetiskt återköpta, ännu inte indragna, aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Bolaget ska därvid ingå s.k swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtal ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtal. Beslut om inlösen ska fattas av en kommande bolagsstämma.

____________________

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 14 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Aktier

I bolaget finns totalt 15.259.139 aktier, varav 10.659.139 A-aktier (en röst per aktie) och 4.600.000 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 11.119.139 röster.

Handlingar m m

Årsredovisningen och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen avseende förslag till beslut enligt punkt 14 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 10 februari 2014 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.creades.se.

Stockholm i januari 2014

Creades AB (publ)

Styrelsen

Taggar: