Kallelse till årsstämma i Cyxone AB (publ)

Aktieägarna i Cyxone AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2019 kl. 10.00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler, Turning Torso i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 9.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 maj 2019 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019), dels senast den 20 maj 2019 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Cyxone AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till cyxone@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna (eftersom avstämningsdagen är en lördag innebär detta att aktieägare måste ombesörja sådan registrering senast fredagen den 17 maj 2019).

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 den 20 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.cyxone.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoption eller konvertibler.
17. Fråga om ändring av villkor för teckningsoptiner av serie TO3.
18. Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018 inte lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 12-14)
Styrelsen föreslår

att Eddie Juhlin väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter,

att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordförande och med 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Bert Junno, Theresa Comiskey Olsen, Saad Gilani och Mikael Lindstam,

att Bert Junno omväljs till styrelseordförande, samt

att nyval sker av KPMG AB som revisor (KPMG AB har upplyst att om stämman beslutar enligt förslaget kommer Camilla Alm Andersson att vara huvudansvarig revisor).

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att 4 och 5 §§ i bolagsordningen ändras enligt följande.

4 §
”Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 132 075 kronor och till högst 4 528 300 kronor.” ersätts med ”Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 2 264 150 kronor och till högst 9 056 600 kronor.”

5 §
”Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.” ersätts med ”Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.”

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av nyemission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 15 000 000 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 29 procent. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Fråga om ändring av villkor för teckningsoptioner av serie TO3 (punkt 17)
Aktieägaren Milad Pournouri har lämnat följande förslag inför årsstämman.

Förslag 1:
Styrelsen genomför en ändring av TO 3 villkor till följande:
Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med 3 februari 2020 till och med 19 februari 2020, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Teckningskursen uppgår till det volymviktade priset på Bolagsaktie under perioden 17 januari 2020 till och med 30 januari 2020, med en rabatt om 25%, dock lägst 3,75 SEK per aktie och högst 7,50 SEK per aktie.

I övrigt skall villkoren vara oförändrade.

Förslag 2:
Styrelsen genomför en ändring av TO 3 villkor till följande:
Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med 2 mars 2020 till och med 18 mars 2020, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Teckningskursen uppgår till det volymviktade priset på Bolagsaktie under perioden 17 februari 2020 till och med 28 februari 2020, med en rabatt om 25%, dock lägst 3,75 SEK per aktie och högst 7,50 SEK per aktie.

I övrigt skall villkoren vara oförändrade.

Förslag 3:
Styrelsen genomför en ändring av TO 3 villkor till följande:
Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med 1 april 2020 till och med 22 april 2020, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Teckningskursen uppgår till det volymviktade priset på Bolagsaktie under perioden 17 mars 2020 till och med 30 mars 2020, med en rabatt om 25%, dock lägst 3,75 SEK per aktie och högst 7,50 SEK per aktie.

I övrigt skall villkoren vara oförändrade.

Styrelsen föreslår att årsstämman avslår Milad Pournouris förslag och i stället ger styrelsen i uppdrag att utreda förutsättningarna för, och vid behov besluta om, en ändring av den senaste tidpunkten då bolagets teckningsoptioner av serie TO3 kan utnyttjas.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Beslut enligt 15 och 16 ovan förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2019
Cyxone AB (publ)
Styrelsen

Kontakt
Cyxone AB (publ)
Kjell G. Stenberg, CEO
Tel: 0723-816168
E-post: kjell.g.stenberg@cyxone.com
Adelgatan 21
211 22 Malmö
www.cyxone.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2019 kl. 16.15 CET.

Om Cyxone
Cyxone AB är ett kliniskt biomedicinskt bolag med en portfölj av immunomodulerande läkemedel för behandling av autoimmuna sjukdomar som t.ex. multipel skleros (MS) och ledgångsreumatism. Bolagets läkemedelsportfölj bygger på två tekniska pelare i form av orala molekyler och cykolotidbaserade läkemedel som hämmar nyckelprocesser i kroppens celler som är typiska för olika immunsjukdomar. Cyxones teknologier har potentialen att adressera ett ouppfyllt behov genom att ta fram nya effektiva och säkra läkemedel som kan förbättra livskvalitén för de som är drabbade av autoimmuna sjukdomar. Bolaget har två läkemedelskandidater, T20K mot MS i prekliniskt program samt Rabeximod för ledgångsreumatism i klinisk fas II-program. Cyxones Certified Adviser på Nasdaq First North är Mangold Fondkommission AB som kan nås på 08-503 015 50, ca@mangold.se. www.cyxone.com

Taggar: