Dignitana AB genomför företrädesemission om 16,9 MSEK

Styrelsen i Dignitana AB (publ) (”Dignitana” eller ”Bolaget”) har den 25 november, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den 16 maj 2014, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om 16,9 MSEK. Företrädesemissionen är säkerställd upp till 80 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 13,5 MSEK.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Dignitana AB är ett svenskt medicinteknikbolag som fokuserar på en bred marknadslansering av DigniCap®-systemet, en produkt som motverkar håravfall hos cancerpatienter vid cytostatikabehandling och väsentligt bidrar till välbefinnandet och livskvaliteten hos patienterna. Målsättningen är att Bolaget skall bli marknadsledande inom hårbevarande skalpkylning med sitt DigniCap®-system.

Bolaget planerar en offensiv satsning och expansion på speciellt den amerikanska marknaden. Under 2010 påbörjade Bolaget en FDA-process avseende skalpkylning med målet att få DigniCap®-systemet godkänt för försäljning på den amerikanska marknaden. Den tredje och sista modulen (kliniska resultat) skall inom kort lämnas in till FDA i samband med registreringsprocessen och Bolaget förväntar sig ett PMA godkännande under 2015. Bolaget avser efter erhållet FDA-godkännande att genomföra en omfattande lansering i USA av DigniCap®-systemet i egen regi.

Dignitana har etablerat en försäljning i Europa och Asien främst genom distributionsavtal med två betydande industriella aktörer, Sysmex Europe GmbH samt Konica Minolta Medical & Graphics Inc, inom onkologi och medicinteknik. De båda bolagen har investerat betydande belopp i försäljning och marknadsföringskostnader för lansering av DigniCap®-systemet både i form av organisation och marknadsföring.

Emissionslikviden från den förestående nyemissionen skall huvudsakligen användas till Bolagets expansion i USA, vilket inkluderar slutförandet av den pågående FDA-processen samt till att utveckla organisationen i USA inför lanseringen av DigniCap®-systemet på den amerikanska marknaden. Därtill skall emissionslikviden användas till produktutveckling samt till att förstärka rörelsekapitalet och Bolagets likviditetsbuffert.

Villkor och utförligare information om nyemissionen

Styrelsen i Dignitana beslutade den 25 november 2014, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den 16 maj 2014, om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Dignitanas befintliga aktieägare kommer att erhålla teckningsrätter för teckning av aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 30 december 2014. Varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Nio (9) teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av två (2) aktier till teckningskursen 6,50 SEK per aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 16,9 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd upp till 80 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 13,5 MSEK (för mer information, se nedan).

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Villkoren för företrädesemissionen i korthet:

• För varje aktie i Dignitana som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) aktier.

• Teckningskursen uppgår till 6,50 SEK per aktie.

• Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 december 2014.

• Sista dag för handel med Dignitana-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 23 december 2014; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 29 december 2014.

• Teckningstiden är 12 – 27 januari 2015.

• Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX First North under perioden 12 – 23 januari 2015.

• Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ OMX First North från och med den 12 januari 2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen.

Prospekt med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 18 december 2014.

Aktier och aktiekapital

Företrädesemissionen innebär en ökning, vid full teckning, av aktiekapitalet med högst 2 595 302 SEK, från 11 678 862 SEK till 14 274 164 SEK, genom nyemission av högst 2 595 302 aktier, envar med ett kvotvärde om 1,0 SEK.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Bolagets huvudägare Eurosund AB, samtliga styrelseledamöter och Bolagets VD, tillsammans representerande cirka 29 procent av kapital och röster, har via teckningsförbindelser förbundit sig att teckna aktier i företrädesemissionen motsvarande sina ägarandelar i Dignitana. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 8,7 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av företrädesemissionen. Därmed är företrädesemissionen säkerställd upp till ett belopp om cirka 13,5 MSEK, motsvarande 80 procent av emissionsbeloppet.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag, som även agerar emissionsinstitut. Legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Lindahl KB.

För ytterligare information:

Jan Richardsson

VD, Dignitana AB (publ)

Telefon: +46 46 16 30 92

E-post: jan.richardsson@dignitana.se

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Dignitana. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Dignitana kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 december 2014.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Dignitanas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Om Dignitana AB (publ)
Dignitanas, med säte i Lund, affärsidé är att utveckla, tillverka och marknadsföra medicintekniska system inom medicinsk kylning. Vår huvudprodukt - DigniCap® systemet - är ett patenterat skalpkylningssystem med syfte att eliminera eller kraftigt reducera håravfall för patienter som genomgår cytostatikabehandling. Dignitana bedriver en kontinuerlig forskning och utveckling av nya produkter och användningsområden för DigniCap® Systemet. Dignitanas aktier handlas på NASDAQ OMX First North med Erik Penser Bankaktiebolag som Certified Advisor. För mer information gå in på: www.dignitana.se

Om DigniCap® Systemet
DigniCap® Systemet skyddar cellerna, och därmed också håret, genom att reducera mängden cytostatika lokalt kring skalpen. DigniCap® Systemet är utvecklat för att på ett säkert sätt erbjuda skalpkylning med jämn kyla, hög effektivitet och acceptabel komfort.

Taggar: