Kallelse till extra bolagsstämma i Dignitana AB (publ)
Aktieägarna i Dignitana AB, org.nr 556730-5346 (”Dignitana” eller ”Bolaget”), med säte i Lund, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 11 januari 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Dignitanas extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Dignitana välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 januari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per 30 december 2020, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 8 januari 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 4 januari 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.dignitana.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Dignitana tillhanda senast den 8 januari 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Dignitana AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till dignitana@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Öppnande av extra bolagsstämman
- Val av ordförande vid extra bolagsstämman
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
- Avslutande av extra bolagsstämman
Styrelsens förslag till beslut
Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nils Fredrik Dehlin vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Klas Arildsson (styrelseordförande Dignitana AB (publ)), eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 5)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Dignitana, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen fattade den 22 december 2020 ett beslut om en nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning av efterföljande godkännande från bolagsstämma. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med följande villkor.
Emissionen omfattar högst 4 494 085 aktier, varigenom Bolagets aktiekapital kan öka med högst 449 408,50 kronor. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett antal nya kvalificerade institutionella investerare, vilka har identifierats av bolagets finansiella rådgivare. Teckningskursen ska uppgå till 7,50 kronor. Teckningskursen baseras på ett anbudsförfarande riktat till kvalificerade institutionella investerare, vilka har identifierats av Bolagets finansiella rådgivare.
Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 22 december 2020. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 29 december 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning respektive betalning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda aktieägandet i Bolaget med institutionella investerare och samtidigt, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, ta in nytt kapital för att möjliggöra nya investeringar för accelererad tillväxt.
De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 7 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stämmohandlingar
Fullständigt förslag, den senast publicerade årsredovisningen, förhandsröstningsformuläret samt relevanta handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.dignitana.com, hos Bolaget på adress Dignitana, Traktorgränden 3, 226 60 Lund, samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress, senast två veckor före bolagsstämman.
Upplysningar på extra bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Dignitana AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till dignitana@fredersen.se, senast den 1 januari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Dignitana, Traktorgränden 3, 226 60 Lund, och på www.dignitana.com, senast den 6 januari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i december 2020
Styrelsen
För mer information kontakta
Melissa Bourestom, VP Corporate Communications melissa.bourestom@dignitana.com +1 469-518-5031
Om Dignitana AB (publ)
Dignitana AB är världsledande inom kliniskt överlägsen skalpkylningsteknologi. Företaget tillverkar DigniCap® Scalp Cooling System, ett patenterat medicinskt skalpkylningssystem som ger cancerpatienter möjlighet att minimera håravfall under cytostatikabehandling. DigniCap har haft FDA-godkännande sedan 2015 för att ge kontinuerlig skalpkylning med hög effektivitet, säkerhet och patientkomfort. Internationellt uppmärksammad som en livskvalitetshöjande behandling för cancerpatienter, uppfanns DigniCap Scalp Cooling System 1999 av en svensk onkologisjuksköterska och har funnits i Europa sedan 2001. Dignitana AB är noterat på Nasdaq First North Stockholm i Sverige med huvudkontor i Lund, Sverige och verksamhet i Dallas, Texas i USA. Företagets dotterbolag är Dignitana, Inc. i USA och Dignitana S.r.l. i Italien. För mer information: www.dignitana.se och www.dignicap.com. Redeye AB är Certified Adviser, +46 8 121 576 90, certifiedadviser@redeye.se www.redeye.se
Taggar: