Kallelse till årsstämma i Diös Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i Diös Fastigheter AB (publ), org. nr: 556501–1771, (”Diös” eller ”bolaget”) kallas till årsstämma, tisdagen den 13 april 2021, kl. 13.00.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras genom poströstning, med stöd av tillfälliga lagregler. Det innebär bland annat att bolagets styrelse, ledning och andra anställda endast kommer närvara i den utsträckning som krävs, samt att aktieägarnas utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom poströstning enligt instruktion. Årsstämman kommer direktsändas via vår hemsida, www.dios.se.

Rätt att delta i årsstämman:

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 april 2021, och
• ha anmält sig och avgett sin poströst enligt anvisning nedan, senast den 12 april 2021.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier:

• måste för att få rösta på stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 1 april 2021. Kontakta din förvaltare/bank för hjälp med omregistreringen.

Ombud:

Aktieägare som genom ombud poströstar på stämman bör skicka in behörighetshandlingar tillsammans med poströstningsformuläret. Dagtecknad fullmakt, som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än ett år om det inte anges en längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Om fullmaktsgivaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknarens behörighet bifogas.

Anmälan och poströstning:

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, med stöd av 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.dios.se. Inlämnande av formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret kan skickas via e-post till osa@dios.se alternativt postas i original till Diös på adress Diös Fastigheter AB, ”Årsstämma 2021”, Box 188, 831 22 Östersund. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Diös tillhanda senast den 12 april 2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Vid anmälan och poströstning ska namn, person-/ organisationsnummer, adress och telefonnummer och aktieinnehav och uppges.

Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, kan rösten anses ogiltig. Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär kan komma att lämnas utan beaktande.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
   4. avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Godkännande av principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen.
15. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport.
16. Godkännande av principer för utseende av valberedningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Övriga ärenden.
21. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedning, bestående av ordförande Stefan Nilsson (Pensionskassan SHB Försäkringsförening), Carl Engström (Nordstjernan AB), Lennart Mauritzson (Backahill Inter AB) och Bob Persson (AB Persson Invest), föreslår Bob Persson som ordförande för stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2020 lämnas med 3,30 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen med 1,65 kr per aktie vid respektive tillfälle. Avstämningsdagar för utdelning, som innebär rätt att erhålla utdelning, är torsdagen den 15 april 2021 och måndagen den 1 november 2021. Beslutar årsstämman enligt lagt förslag, sker utbetalning tisdagen den 20 april och torsdagen den 4 november.

Val av styrelseledamöter, revisor, arvoden m.m. (punkterna 10–13)

Valberedningen föreslår följande:

• att utse sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja styrelseledamöterna Anders Nelson, Ragnhild Backman, Eva Nygren, Peter Strand, Tobias Lönnevall och Bob Persson,
• att omvälja Bob Persson till styrelsens ordförande,
• att styrelsearvode utgår med totalt 1 205 000 kronor med:
  • 330 000 kronor till styrelsens ordförande, och
  • 175 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget,
• att till revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omvälja Deloitte AB. Deloitte har meddelat att auktoriserade revisorn Richard Peters fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor, samt
• att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen.

Ersättning och förmåner till verkställande direktör beslutas av bolagets styrelse. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktör i samråd med bolagets styrelse.

Incitamentsprogram med möjlighet till rörlig ersättning kan förekomma för bolagets ledande befattningshavare och ska bero av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för bolagets verksamhet. Inga aktierelaterade ersättningar förekommer. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till en månadslön. Verkställande direktör har rätt till tjänstebil och tjänstebostad samt rätt till försäkrings- och pensionsförmåner enligt vid var tidpunkt gällande ITP-plan under anställningstiden. Möjlighet ges till individuell placering. Endast kontant lön utgör underlag för försäkrings- och pensionspremier. Pensionsåldern för verkställande direktör är 65 år. Mellan bolaget och verkställande direktör gäller från bolagets sida 12 månaders uppsägningstid och från verkställande direktörs sida fyra månaders uppsägningstid. Ersättning under uppsägningstid avräknas från inkomster från annan arbetsgivare. Övriga ledande befattningshavare har rätt till tjänstebil. Under anställningstiden hos bolaget har övriga befattningshavare rätt till försäkrings- och pensionspremie enligt vid vald tidpunkt gällande ITP-plan. Möjlighet ges till individuell placering. Endast kontant lön utgör underlag för försäkrings- och pensionspremier. Pensionsåldern för övriga ledande befattningshavare är 65 år. För övriga i koncernledningen gäller en ömsesidig uppsägningstid mellan den anställde och bolaget om 3–6 månader.

Framläggande och godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Mer information och ersättningsrapporten i dess helhet, finns på bolagets webbplats, www.dios.se.

Beslut avseende principer för utseende av valberedning (punkt 16)

Valberedningen föreslår att utseende av ny valberedning inför årsstämman 2022 ska ske på samma grunder som gällt till denna stämma, dvs att en ny valberedning utses senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska bestå av dels styrelsens ordförande, dels en representant för envar av de fyra största aktieägarna baserat på ägandet den 31 augusti 2021.

Beslut om bemyndiganden för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen bemyndiganden, längst intill nästa årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv får ske av högst så många egna aktier att koncernens totala innehav efter förvärvet uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier som likvid eller för finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet ska motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst sammanlagt tio (10) procent av aktiekapitalet vid styrelsens första emissionsbeslut under det aktuella bemyndigandet.

Betalning för de nya aktierna ska ske i form av tillskjutande av apport, genom kvittning av skuld eller genom kontant betalning. Teckning av de nya aktierna får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske i syfte att möjliggöra fastighets- eller företagsförvärv där betalning sker med bolagets egna aktier alternativt där bolaget kapitaliseras inför sådana förvärv. Nyemissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra §§ 1, 7 och 11 samt införande av ny § 12 i bolagsordningen, enligt följande:

§1 Firma Företagsnamn

Bolagets firma företagsnamn är Diös Fastigheter AB. Bolaget är publikt (publ).

§7 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare skall, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§12 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Mer information

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt fullständiga förslag till beslut och förekommande motiverande yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär, finns tillgängliga på vårt huvudkontor senast tre veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt per post till aktieägare på förfrågan och som uppger sin postadress. Dessa handlingar finns även tillgängliga på www.dios.se.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 134 512 438 aktier och röster för tidpunkten av denna kallelse. För närvarande är 441 418 av dessa aktier återköpta egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Diös senast tio dagar före årsstämman d.v.s. senast den 3 april 2021, till adress Diös Fastigheter AB, ”Årsstämma 2021”, Box 188, 831 22 Östersund eller via e-post till osa@dios.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas vänligen se:
www.dios.se/om-dios/gdpr
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________________________
Östersund mars 2021

Diös Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta gärna:

Rolf Larsson, CFO, Diös
Telefon: 010-470 95 03
E-post: rolf.larsson@dios.se

Johan Dernmar, IR, Diös
Telefon: 010-470 95 20
E-post: johan.dernmar@dios.se

Diös Fastigheter äger och utvecklar både kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter i prioriterade tillväxtstäder. Med ett fastighetsvärde om 24,5 mdkr, ett bestånd om 329 fastigheter och en uthyrningsbar yta om 1 455 tkvm, är visionen att skapa Sveriges mest inspirerande städer. Marknaden sträcker sig från Borlänge till Luleå med huvudkontor i Östersund. Bolaget har sedan starten 2005 haft en kontinuerlig värdetillväxt i fastighetsportföljen och aktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Mid Cap. Läs mer om Diös på www.dios.se

Diös Fastigheter AB (publ), Box 188, 831 22 Östersund  |  Tel: +46 770-33 22 00, info@dios.se, www.dios.se  |  Org.nr: 556501-1771

Taggar: