Kallelse till årsstämma i Diös Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i Diös Fastigheter AB (publ), org. nr: 556501–1771, (”Diös” eller ”Bolaget”) kallas till årsstämma, tisdagen den 18 april 2023 kl. 13.00. Årsstämman äger rum på C:nen, Prästgatan 39, Östersund.

Förutsättningar vid årsstämman:

•    Inregistrering till stämman sker mellan klockan 12.30 och 12.50. Kaffe serveras efter stämmans slut.
•    Aktieägare kan utöva sin rösträtt på stämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman. Se nedan för information. 

Rätt att delta i årsstämman:

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska:

• vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 april 2023, och
• ha anmält sig enligt instruktion nedan eller avgett sin förhandsröst, senast den 12 april 2023.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier:

• måste för att få rösta på stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 6 april 2023. Kontakta din förvaltare/bank för hjälp med omregistreringen.

Anmälan:

Anmälan om fysiskt deltagande på stämman:

• via anmälningsformuläret på www.dios.se, eller
• per post till Diös Fastigheter AB, ”Årsstämma 2023”, Box 188, 831 22 Östersund.

Vid anmälan ska namn, person-/ organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden uppges.

Förhandsröstning:

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.dios.se
Inlämnande av formuläret gäller som anmälan till stämman. Önskar aktieägare delta fysiskt på stämman görs anmälan enligt ovan.

Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, kan rösten anses ogiltig. Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär kan komma att lämnas utan beaktande.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud:

Ombud som deltar på stämman bör skicka in behörighetshandlingar i samband med anmälan. Aktieägare som genom ombud förhandsröstar på stämman bör skicka in behörighetshandlingar tillsammans med förhandsröstningsformuläret.

Fullmakt får inte, på dagen för årsstämman, vara äldre än ett år om det inte anges en längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Om fullmaktsgivaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknarens behörighet bifogas.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
   4. avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

a.       Omval av Bob Persson som styrelseledamot
b.       Omval av Ragnhild Backman som styrelseledamot
c.       Omval av Peter Strand som styrelseledamot
d.       Omval av Tobias Lönnevall som styrelseledamot
e.       Omval av Erika Olsén som styrelseledamot
f.        Nyval av Per-Gunnar Persson som styrelseledamot
g.       Omval av Bob Persson som styrelseordförande

13. Val av revisor.
14. Godkännande av principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen.
15. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport.
16. Godkännande av principer för utseende av valberedningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta Bolagets egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19. Övriga ärenden.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedning, bestående av ordförande Björn Rentzhog (AB Persson Invest), Mikael Hallåker (Pensionskassan SHB Försäkringsförening), Magnus Swärdh (Backahill Inter AB), Peter Hofvenstam (Nordstjernan AB) och Bob Persson (Styrelsens ordförande), föreslår Bob Persson som ordförande för stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för verksamhetsåret 2022 lämnas med 2,00 kronor per aktie, uppdelat på fyra utbetalningstillfällen med 0,50 kr per aktie vid respektive tillfälle. Avstämningsdagar för utdelning, som innebär rätt att erhålla utdelning, är den 20 april 2023, den 20 juli 2023, den 20 oktober 2023 och den 22 januari 2024.  Beslutar årsstämman enligt lagt förslag, sker utbetalning den 25 april 2023, den 25 juli 2023, den 25 oktober 2023 och den 25 januari 2024.  

Val av styrelseledamöter, revisor, arvoden m.m. (punkterna 10–13)

Valberedningen föreslår följande:

• att utse sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja styrelseledamöterna Bob Persson, Ragnhild Backman, Peter Strand, Tobias Lönnevall, och Erika Olsén. Anders Nelson har avböjt omval,
• nyval av Per-Gunnar Persson,
• att omvälja Bob Persson till styrelsens ordförande,
• att styrelsearvode är oförändrat och utgår med totalt 1 400 000 kronor med:
  • 400 000 kronor till styrelsens ordförande, och
  • 200 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget,
• att till revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omvälja Deloitte AB. Deloitte har meddelat att auktoriserade revisorn Richard Peters fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor, samt
• att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Per-Gunnar Persson (”P-G”) är född 1965 och utbildad Civilingenjör inom väg och vatten. P-G har gedigen erfarenhet från börsnoterades bolag och från fastighetsbranschen. Han är idag avgående vd i Platzer Fastigheter Holding, en position han haft sedan bolagets grundande 2008. Han kommer tidigare från olika chefspositioner på Skanska och Coor Service Management inom fastighetsutveckling och facilitiy management. P-G är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ägare.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår, efter beredning i ersättningsutskottet, följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen. Ersättning och förmåner till verkställande direktör beslutas av Bolagets styrelse. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktör i samråd med Bolagets styrelse.

En framgångsrik implementering av Diös affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättningen till medarbetarna ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen.

Utöver fast kontantlön kan incitamentsprogram med möjlighet till rörlig kontantersättning förekomma för Bolagets ledande befattningshavare. Prestationsperiod för kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år.

Utfallet i incitamentsprogrammet ska bero av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för Bolagets verksamhet samt mål kopplat till aktiens utveckling och hållbarhetsmål. Den kort- och långsiktiga rörliga ersättningen för en ledande befattningshavare kan maximalt sammanlagt uppgå till fyra månadslöner per år. För en andel av nettoutfallet av rörlig kontantersättning uppmanas ledande befattningshavare att investera i Diös-aktier. Inga aktierelaterade ersättningar får förekomma.

Verkställande direktör har rätt till tjänstebil och tjänstebostad samt rätt till försäkrings- och pensionsförmåner enligt vid var tidpunkt gällande ITP-plan under anställningstiden. Möjlighet ges till individuell placering. Endast kontant lön utgör underlag för försäkrings- och pensionspremier. Pensionsåldern för verkställande direktör är 65 år. Mellan Bolaget och verkställande direktör gäller från Bolagets sida 12 månaders uppsägningstid och från verkställande direktörs sida fyra månaders uppsägningstid. Ersättning under uppsägningstid avräknas från inkomster från annan arbetsgivare. Övriga ledande befattningshavare har rätt till tjänstebil. Under anställningstiden hos Bolaget har övriga befattningshavare rätt till försäkrings- och pensionspremie enligt vid vald tidpunkt gällande ITP-plan. Möjlighet ges till individuell placering. Endast kontant lön utgör underlag för försäkrings- och pensionspremier. Pensionsåldern för övriga ledande befattningshavare är 65 år. För övriga i koncernledningen gäller en ömsesidig uppsägningstid mellan den anställde och Bolaget om 3–6 månader, vilket regleras i respektive anställningsavtal.

Framläggande och godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av Bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Mer information och ersättningsrapporten i dess helhet, finns på Bolagets webbplats, www.dios.se.

Beslut avseende principer för utseende av valberedning (punkt 16)

Valberedningen föreslår att utseende av ny valberedning inför årsstämman 2024 ska ske på samma grunder som gällt till denna stämma, dvs att en ny valberedning utses senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska bestå av dels styrelsens ordförande, dels en representant för envar av de fyra största aktieägarna baserat på ägandet den 31 augusti 2023.

Beslut om bemyndiganden för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen bemyndiganden, längst intill nästa årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier. Förvärv får ske av högst så många egna aktier att koncernens totala innehav efter förvärvet uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller andra med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier som likvid eller för finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet ska motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst sammanlagt tio (10) procent av aktiekapitalet vid styrelsens första emissionsbeslut under det aktuella bemyndigandet.

Betalning för de nya aktierna ska ske i form av tillskjutande av apport, genom kvittning av skuld eller genom kontant betalning. Teckning av de nya aktierna får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske i syfte att möjliggöra fastighets- eller företagsförvärv där betalning sker med Bolagets egna aktier alternativt där Bolaget kapitaliseras inför sådana förvärv. Nyemissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Mer information

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt fullständiga förslag till beslut och förekommande motiverande yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande samt fullmaktsformulär och instruktioner om förhandsröstning, finns tillgängliga på vårt huvudkontor senast tre veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt per post till aktieägare på förfrågan och som uppger sin postadress. Dessa handlingar finns även tillgängliga på www.dios.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 141 785 165 aktier och röster för tidpunkten av denna kallelse. För närvarande är 354 218 av dessa aktier återköpta egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om Bolagets finansiella ställning och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Diös senast tio dagar före årsstämman d.v.s. senast den 8 april 2023, till adress Diös Fastigheter AB, ”Årsstämma 2023”, Box 188, 831 22 Östersund eller via e-post till osa@dios.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas vänligen se:
www.dios.se/om-dios/gdpr
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________________________
Östersund mars 2023

Diös Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta gärna:

Rolf Larsson, CFO, Diös
Telefon: 010-470 95 03
E-post: rolf.larsson@dios.se

Johan Dernmar, IR, Diös
Telefon: 010-470 95 20
E-post: johan.dernmar@dios.se