Kallelse till årsstämma i DistIT AB (publ)

tis, mar 17, 2020 15:03 CET

Aktieägarna i DistIT AB (publ), org.nr. 556116–4384 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 april 2020 klockan 10.00 på Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9:00.

Rätt att deltaga och anmälan
***Aktieägare som* önskar *delta i årsstämman ska***

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 april 2020,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 16 april 2020, under adress DistIT AB (publ), att: Philip Gunnarsson, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö eller per telefon 08-518 169 42 eller telefax 08-555 762 19 eller via e-post till bolagsstamma@distit.se.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast tisdagen den 14 april 2020 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.distit.se under rubriken " http://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).

Förslag till dagordning

Öppnande av årsstämman.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
Verkställande direktörens anförande.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Beslut dels om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Redogörelse för valberedningens arbete.
Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
Beslut om principer för valberedning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
Godkännande av transaktioner med närstående.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
Beslut om bemyndigande att registrera av årsstämman fattade beslut.
Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 12 - 16 ENLIGT OVAN.

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2020 hänvisas till - ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ) mars 2020”, som går att finna på Bolagets hemsida, www.distit.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12. Redogörelse för valberedningens arbete.

Valberedningens ordförande Daniel Nyhrén kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete på årsstämman 2020. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits och som återfinns på bolagets hemsida, www.distit.se.

Punkt 13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.

Valberedningen föreslår att antal styrelseledamöter ska vara oförändrat, fyra styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall väljas. Valberedningens föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.

Punkt 14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.

Valberedningen föreslår ett sammanlagt arvode om 900 000 (föregående år 900 000 kronor) som fördelas enligt följande;

Styrelsens ordförande: 375 000 SEK (föregående år 375 000).

Övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget: 175 000 SEK per ledamot (föregående år 175 000 kronor).

Arvode skall ej utgå för kommittéarbete (revisionsutskott och ersättningsutskott) då sådant arbete hanteras av styrelsen i sin helhet.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har tillämpats under 2019 och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av Stefan Charette, Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Anders Bladh. Valberedningen föreslår att Stefan Charette väljs som styrelsens ordförande.

Presentation av nuvarande ledamöter framgår av Bolagets årsredovisning 2019 samt på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag och yttrande samt motivering går att finna på Bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2021. Grant Thornton har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Daniel Forsgren att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses. Förslaget motsvarar i huvudsak samma principer som antogs vid årsstämman 2019. Förslaget är således att nedanstående principer antas att gälla för valberedningen inför årsstämman 2021;

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de tre största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än tre ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

Valberedningen skall årligen konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter

godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 10 och 17 - 21 ENLIGT OVAN.

Punkt 10. Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående

avstämningsdag för utdelning.

Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 1,25 SEK per aktie för räkenskapsåret 2019.

Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslår styrelsen onsdagen den 22 april 2020. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas via Euroclear Sweden måndagen den 27 april 2020.

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till Bolagets ledande befattningshavare. Riktlinjerna för ersättning gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning för hela bolagsledningen samt även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Styrelsens förslag till riktlinjer har fått en annan utformning jämfört med tidigare års riktlinjer med beaktande av de nya bestämmelser som framgår av aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Förslaget till ersättningsriktlinjer motsvarar i sak tidigare års riktlinjer där Bolagets lednings lön ska utgöras av en fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner.

Ersättningen till personer i Bolagets ledning ska vara marknadsmässig och avspegla personens erfarenhet, kompetens och prestation.

Punkt 18. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om emission av högst 379 854 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 379 854 nya aktier i Bolaget.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma vissa av Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen anser att det långsiktiga ägarengagemanget hos de ledande befattningshavarna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

Styrelsen bedömer därför att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner sker på, i huvudsak, följande villkor

Bolaget emitterar högst 379 854 teckningsoptioner.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa av Bolagets ledande befattningshavare. Överteckning kan inte ske. Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt tre veckor före årsstämman.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast 31 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Den som har rätt att delta i detta incitamentsprogram tecknar sin pro-rata andel av teckningsoptionerna genom betalning av en premie motsvarande marknadsvärdet vid tidpunkten för teckningen. Premien fastställs av oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Teckningskursen vid nyteckningen är 50 kronor per aktie.
Nyteckning av aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2023 till och med den 15 december 2023. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Vid fullt utnyttjande av samtliga 379 854 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 759 708 kronor genom utgivande av högst 379 854 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Bolaget har för närvarande ett utestående incitamentsprogram med inlösen 2022. Utspädningen vid fullt utnyttjande av detta incitamentsprogram som är utestående kommer att motsvara cirka 2,4 procent. Mer information om detta utestående incitamentsprogram återfinns på Bolagets webbplats, http://distit.se/wp-content/uploads/2019/01/Styrelsens-fullständiga-förslag.pdf.

Den sammanlagda utspädningen vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram kommer att motsvara cirka 5,5 procent.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19. Godkännande av transaktioner med närstående.

Bakgrund

Transaktioner med närstående har skett i två fall, samtliga omfattar köp av konsulttjänster. Samtliga transaktioner redovisas i Årsredovisningen 2019.

Alpstigen AB ägs av Mehrdad Motazedi som är närstående till Ali Motazedi som är ledande befattningshavare i SweDeltaco AB. Bolaget har den 10 december 2018 ingått avtal med Alpstigen AB om köp av konsulttjänster avseende upprättande av årsredovisning 2018, genomförande av årsstämma 2019 samt i samband med avyttring av DistIT Fastigheter AB. Den totala kostnaden för tjänsterna uppgår till 1 200 000 kronor för år 2019 som faktureras löpande. Tjänsterna har utförts av Mehrdad Motazedi som är närstående till Ali Motazedi som är ledande befattningshavare i SweDeltaco AB.

Bolaget genom sitt dotterbolag SweDeltaco AB arbetar löpande sedan juni 2015 via ingångna avtal med UCS Industrial IT AB och One Economy AB. Siamak Alian, tidigare verkställande direktör i Bolaget, är minoritetsägare i bolagens moderbolag UCS in Scandinavia AB och Ali Motazedi, ledande befattningshavare i Bolagets dotterbolag SweDeltaco AB, är styrelseledamot i UCS Industrial IT AB. Avtalet avser köp av konsulttjänster avseende IT-drift samt ekonomi-och lönehanteringstjänster. Den totala kostnaden för tjänsterna som faktureras löpande uppgår för år 2019 till 422 000 kronor. Tjänsterna har utförts av anställda på UCS Industrial IT AB och One Economy AB.

Närståendetransaktion

God sed på aktiemarknaden föreskriver att transaktioner med närstående enligt de nya reglerna ska underställas bolagsstämmans godkännande om transaktionen anses vara väsentlig för aktiemarknadsbolaget enligt lagens mening. Beaktat transaktionernas storlek samt att Siamak Alian tidigare har haft en position som verkställande direktör i Bolaget och Ali Motazedis position som ledande befattningshavare i Bolagets dotterbolag SweDeltaco AB ska beslut om köp av konsulttjänster från Alpstigen AB, UCS Industrial IT AB och One Economy AB fattas av bolagsstämman i Bolaget.

Föreslagen transaktion

Bolaget har ingått avtal om att köpa konsulttjänster från Alpstigen AB och Bolagets dotterbolag SweDeltaco AB har ingått avtal att köpa konsultjänster från UCS Industrial IT AB och One Economy AB. Transaktionsbeloppen uppgår till 1 200 000 kronor respektive 422 000 kronor för år 2019.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionerna är marknadsmässiga. Mot bakgrund av att Siamak Alian tidigare har haft en position som verkställande direktör i Bolaget och Ali Motazedis position som ledande befattningshavare i Bolagets dotterbolag SweDeltaco AB, antecknas att Siamak Alian och Ali Motazedi inte varit delaktiga i styrelsens eller Bolagets lednings beredning av transaktionerna och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende transaktionerna.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om köp av konsulttjänster från Alpstigen AB, UCS Industrial IT AB och One Economy AB.

Punkt 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet. Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 21. Beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket.

Handlingar och upplysningar

Årsredovisning och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), inklusive revisorsyttrande, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 12 281 961.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Älvsjö i mars 2020

DistIT AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Stefan Charette,

Styrelseordförande DistIT AB

E-mail: Charette@athanase.se

eller

Philip Gunnarsson CFO DistIT AB

Mobil: +46 730 86 96 82

E-mail: Philip.Gunnarsson@distit.se

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:

Erik Penser Bank AB

Tel: +46 8 463 83 00

E-mail: Certifiedadviser@penser.se

DistIT ska förvärva, äga och utveckla nischdistributörer inom IT, Mobility, Hemelektronik, Nätverk och Datakommunikation i Norden och Baltikum. Företag inom DistIT-koncernen levererar både B2B- och B2C-produkter till IT-marknaden i Norden och Baltikum. Aktierna i DistIT är listade på Nasdaq First North Premier Growth Market under kortnamnet DIST och företagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB.

Taggar:

årsstämma DistIT