Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)

Stockholm, 10 april 2007 -- Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, (”bolaget” eller ”Enea AB”), kallas till årsstämma tisdagen den 15 maj 2007, kl. 18.00 hos Enea AB, Skalholtsgatan 9, Kista.

Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2007 och har anmält sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast onsdagen den 9 maj 2007 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-5071 4100 eller via e-post till arsstamma@enea.com. Anmälan skall innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad onsdagen den 9 maj 2007. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1.Öppnande av stämman
2.Val av ordförande vid stämman
3.Upprättande och godkännande av röstlängd
4.Godkännande av dagordning
5.Val av en eller två protokolljusterare samt val av en rösträknare
6.Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7.Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och
koncernrevisionsberättelse
8.Verkställande direktörens anförande
9.Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10.Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och
revisorssuppleanter
11.Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12.Val av
a)styrelse
b)ordförande i styrelsen
c)revisor
13.Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14.Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier
15.Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16.Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i Enea, Inc. innefattande
emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner
17.Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier för aktie- eller rörelseförvärv
18.Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19.Avslutande av stämman

Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår stämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2006.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
Vissa ägarfrågor har beretts av en valberedning (VB) med representanter för de största aktieägarna med Handelsbanken Asset Management genom Torsten Johansson som ordförande, Electromedicinska genom Per Lindberg, Swedbank Robur Fonder genom Åsa Nisell, Eskil Johannesson genom Henrik Strömbom samt styrelsens ordförande Staffan Ahlberg utan rösträtt. Av VB framlagda förslag stöds av aktieägare med mer än 15 % av rösterna per dagen för denna kallelse.
VB föreslår att Staffan Ahlberg väljs att leda årsstämman år 2007.
VB föreslår att styrelsen skall bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Enligt VBs förslag skall arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 110 000 kronor att fördelas med 360 000 kronor till ordföranden och med 150 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter. Härtill kommer ersättning för kommittéarbete med 150 000 kronor. Vidare föreslår VB omval av Staffan Ahlberg, Åsa Landén Ericsson, Gösta Lemne, Jan Rynning, Jon Risfelt och Anders Skarin samt med omval av Staffan Ahlberg som styrelseordförande.
Vidare föreslås att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers väljs till revisor för tiden intill slutet av årsstämman år 2011 med den auktoriserade revisorn Michael Bengtsson som huvudansvarig tills vidare. VB föreslår att skälig ersättning skall utgå till revisorerna enligt faktura baserad på verklig tid för uppdragets genomförande.
VB föreslår att ny VB skall bestå av representanter för fyra större aktieägare jämte styrelsens ordförande. Den senare skall som förberedelse inför nästa årsstämma under oktober/november kontakta representanter för de fyra största aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2007 för att erbjuda deltagande i VB. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att utse representant till VB skall nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse en representant. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. När VB konstituerats, dock senast sex månader före årsstämman år 2008, skall pressmeddelande om dess medlemmar inklusive kontaktuppgifter sändas ut och även hållas tillgängligt på bolagets hemsida. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan VBs uppdrag slutförts skall, om VB så beslutar, sammansättningen ändras enligt principerna ovan.
VB skall bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, liksom styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbeten, val (i förekommande fall) och arvodering av revisor och även principer för utseende av ny valberedning. Mandatperioden för VB skall löpa till dess att ny valberedning har utsetts. VB skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i Enea AB får endast ske på Stockholmsbörsen (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till Enea AB:s samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Enea AB. Överlåtelse av aktier i Enea AB skall ske på annat sätt än på börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Enea AB får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2008. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur till Enea AB:s kapitalbehov och att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att för koncernledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön skall koncernledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Ersättning för vissa ledande befattningshavare inom Enea AB-koncernen föreslås även kunna utgå i form av optioner, se nedan punkt 16.

Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i Enea, Inc. innefattande emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett nytt treårigt optionsprogram för alla anställda i bolagets helägda amerikanska dotterbolag Enea, Inc., nedan benämnt Stock Option Plan 2007 eller programmet. Förslaget ansluter nära till Stock Option Plan 2006.
Under Stock Option Plan 2007 skall ej överlåtbara optioner berättigande till förvärv av sammanlagt högst 1 500 000 aktier i Enea vederlagsfritt kunna tilldelas nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra anställda i Enea, Inc.
Varje tilldelad option skall, med förbehåll för vissa inskränkningar, berättiga till förvärv av en Enea-aktie under perioden från och med den 1 juni 2010 till och med den 20 december 2010 till en lösenkurs om 115 procent av det volymvägda medeltalet av på Stockholmsbörsen noterade betalkurser för Enea-aktien under perioden från och med den 16 maj 2007 till och med den 22 maj 2007.
Till säkerställande av Enea, Inc:s åtaganden enligt Stock Option Plan 2007 vid lösen av optionerna föreslås emission av 1 500 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”) till Enea, Inc., som skall äga rätt att förfoga över och utan vederlag överlåta Teckningsoptionerna i syfte att fullgöra åtaganden enligt Stock Option Plan 2007. Teckningsoptionerna skall berättiga till nyteckning av aktier till samma kurs som framgår av villkoren för optionerna ovan. Till säkerställande av Enea, Inc:s åtaganden enligt Stock Option Plan 2007 skall nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kunna ske under perioden från och med den 1 augusti 2007 till och med den 20 december 2010. Aktiekapitalet skall kunna ökas med högst 75 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning till följd av emissioner m.m.
Sammanlagt högst 1 500 000 aktier i Enea tillkommer vid fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2007, med reservation för sådan omräkning som kan komma att ske till följd av split, sammanläggning m.m. enligt villkoren för optionerna. Dessa aktier utgör, under antagande om fullt utnyttjande, cirka 0,4 procent av utestående aktier och röster räknat efter fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2006 och Stock Option Plan 2007. Vid fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2006 och Stock Option Plan 2007 utgör antalet nya aktier cirka 0,9 procent av utestående aktier och röster, räknat efter fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2006 och Stock Option Plan 2007. Stock Option Plan 2007 kan komma att föranleda kostnader för Eneakoncernen i form av sociala avgifter vi utnyttjandet, dels redovisningsmässiga kostnader under optionernas löptid.
Mot bakgrund av den nordamerikanska marknadens betydelse för Eneakoncernen, konkurrenssituationen på denna marknad och förekomsten av liknande incitamentsprogram hos de arbetsgivare med vilka Enea, Inc. primärt konkurrerar om personal bedöms programmet som viktigt för nyrekrytering och bibehållande av personal i den nordamerikanska verksamheten och därmed viktigt för Enea, Inc:s fortsatta utveckling. Med hänsyn härtill samt med beaktande av programmets villkor och omfattning, bedömer styrelsen att det föreslagna programmet är rimligt och fördelaktigt för Enea, Inc. och därigenom för Enea och dess aktieägare.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2008, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen skall dock fastställas på marknadsmässiga grunder och högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget skall kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på årsstämman år 2006.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.com. Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Kista, april 2007
Styrelsen