Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)

Stockholm, Sverige, 31 mars 2020 Enea® (Nasdaq Stockholm: ENEA)

Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020, kl 16.30 i Kista Science Tower, Färögatan 33 i Kista, Stockholm. Registrering från kl 15.30.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har bolagets styrelse beslutat om att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer ske vid stämman. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas.

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar bolaget även för aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgänglig på hemsidan.

Anförande av VD kommer att läggas upp på bolagets webbplats efter stämman.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 29 april 2020 kl 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08 507 140 00 eller via e-post till agm@enea.com. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.enea.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad onsdagen den 29 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.

Ärenden på årsstämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
   a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av
    a) styrelse
    b) ordförande i styrelsen
    c) revisor
13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion.
17. Avslutande av årsstämman

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)

Valberedningen (”VB”) inför årsstämman 2020 utgörs av Per Lindberg, Jan Dworsky (Swedbank Robur Fonder), Niklas Johansson (Handelsbanken Fonder), Henrik Söderberg (C WorldWide Asset Management) samt Anders Lidbeck (styrelseordförande i Enea AB). VB har utsett Per Lindberg till sin ordförande. VB:s framlagda förslag stöds av en enig VB.

VB föreslår att Anders Lidbeck väljs att leda årsstämman 2020.

VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av årsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor utses.

Enligt VB:s förslag ska arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 915 000 kronor att fördelas med 500 000 kronor till ordföranden, med 235 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter och med 240 000 kronor avseende utskottsarbete att fördelas med 80 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och vardera 40 000 kronor till två ledamöter samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 30 000 kronor till ledamot.

VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura.

VB föreslår omval av ledamöterna Anders Skarin, Birgitta Stymne Göransson, Kjell Duveblad och Mats Lindoff, omval av Anders Lidbeck som styrelseordförande samt nyval av Charlotta Sund som ledamot. Tidigare ledamot Gunilla Fransson har avböjt omval.

VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn Niklas Kullberg som huvudansvarig tills vidare, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. VB kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med VB:s formerande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2020 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Om fler än två av dessa aktieägare ej önskar utse ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VB:s ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats, och senast tre månader före årsstämman, ska VB:s sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny VB. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2021. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt för finansiering och/eller säkerställande av leverans av aktier i av bolagsstämman beslutade långsiktiga incitamentsprogram.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar verkställande direktör samt andra personer i koncernledningsgruppen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörlig anpassning ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2020. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Eneas ambition är att vara ett globalt programvarubolag med en stark och ledande position inom de marknader som Enea adresserar med årlig omsättningstillväxt, hög lönsamhet och goda kassaflöden. Den organiska tillväxten är basen för verksamheten och fortlöpande arbete sker för att utveckla, effektivisera och optimera denna. Både strategiska och kompletterande förvärv kommer kontinuerligt att utvärderas, och om de bedöms addera värde för både kunder och aktieägare inom ramen för en väl avvägd risknivå, kommer Enea att försöka genomföra sådana förvärv. Enea har som mål att verka med en rörelsemarginal överstigande 20 procent per år. Rörelsemarginalen kommer att variera under kvartalen i takt med tillväxten. Tillväxt och resultatutveckling kommer att variera under åren och mellan kvartalen, framförallt beroende på hur enskilda affärer inträffar och hur royaltyströmmarna utvecklas. För vidare information om Eneas strategi, se www.enea.se.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan attrahera, motivera och behålla högpresterande medarbetare och ledare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda ett konkurrenskraftigt kompensationspaket. Den totala kompensationen kan innehålla en rörlig del som är kopplad till medarbetares och ledares individuella prestationer men som också är synkroniserad med bolagets lönsamhet och långsiktiga hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön
Fast grundlön för VD och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. För VD ska den fasta grundlönen utgöra max 60 procent av den totala ersättningen exklusive LTI (Long Term Incentive) och under antagande av ett 50-procentigt utfall av STI (Short Term Incentive). För övriga ledande befattningshavare ska den fasta grundlönen utgöra max 90 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av ett 50-procentigt utfall av STI.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-Term Incentive STI)
Eneas kortsiktiga incitamentsprogram består av tre delar. Två av delarna bestäms av att vissa mål för bolaget uppnås, medan en del bestäms av att individuella mål uppnås. Den övervägande delen av ersättningen är kopplad till företagets finansiella mål, medan den individuella delen av ersättningen utgör en mindre andel av densamma. 

De kriterier som ska tillämpas såvitt avser mål för bolaget är försäljning samt rörelsemarginal (EBIT), enligt fastställt årsbokslut. Kriteriet som ska tillämpas såvitt avser individuella mål ska tas fram innan utgången av första kvartalet av det räkenskapsår som ersättningen avser och ska vara lika specifika som kriterierna avseende mål för bolaget. Kriterierna är utformade i syfte att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet och därmed bolagets långsiktiga värdeskapande.

Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen för VD. För övriga ledande befattningshavare bereds och beslutas utfallet av ersättningen av ersättningsutskottet. Utbetalning av ersättningen sker så snart som möjligt efter det styrelsemöte varvid bolagets årsbokslut fastställs avseende intjänandeåret. Den rörliga ersättningen är inte grund för pensionsförmåner eller semesterlön. Bolaget har inte möjlighet att återkräva ersättningen.

För VD kan STI maximalt uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen samt vid fullt utfall uppgå till maximalt 50 procent av den totala ersättningen exklusive LTI. För övriga ledande befattningshavare kan STI maximalt uppgå till 120 procent av den fasta grundlönen samt vid fullt utfall uppgå till max 60 procent av den totala ersättningen exklusive LTI.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive LTI)
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension
Avtalad pensionsålder för VD är 67 år och för övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Utöver nämnda pensionsförmåner har bolaget inga pensionsförpliktelser mot ledande befattningshavare.

För VD ska pensionen utgöra maximalt 20 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av ett 50-procentigt utfall av STI. För övriga ledande befattningshavare ska pensionen utgöra maximalt 20 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av ett 50-procentigt utfall av STI.

Ledande befattningshavare som är anställda i andra länder än Sverige omfattas av lokala pensionsplaner i sina respektive hemländer. Dessa planer är i linje med vad som erbjuds andra anställda i samma länder. Vad avser pensionsålder och eventuella ytterligare pensionsförpliktelser kan således vissa avvikelser vara möjliga beträffande sådana anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska i de fall tvingande regler eller lokal praxis så kräver, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål likväl ska tillgodoses

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller vid uppsägning från bolagets sida 6 månaders uppsägningstid. Utöver uppsägningslönen är VD berättigad till avgångsvederlag motsvarande 6 gånger den fasta månadslönen. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. För övriga ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida maximalt 6 månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är – utöver uppsägningslönen – inte berättigade till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman inte beslutar anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna
En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts i anledning av de ändringar av aktiebolagslagen som trädde i kraft den 10 juni 2019. De föreslagna förändringarna förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av nu gällande riktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill årsstämman år 2021, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier enligt följande.

Bemyndigandet medför rätt att ge ut sammanlagt högst 1 965 023 aktier, dvs. högst tio procent av antalet utgivna aktier per dagen för denna kallelse.

Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Nyemissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder.

Nya aktier ska kunna betalas kontant, genom kvittning eller mot tillskjutande av apportegendom eller i övrigt vara förenade med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen ska ha rätt att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.

Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse 21 615 231 varav Bolaget har återköpt och är innehavare av totalt 314 760 egna aktier. 

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
 

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.se. Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

-----------------------

Kista, mars 2020

Enea AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Anders Lidbeck, Styrelseordförande
Telefon: +46 8 507 140 00

Jan Häglund, VD & koncernchef
Telefon: +46 8 507 140 00
E-post: jan.haglund@enea.com

Lotta Trulsson, Executive Assistant
Telefon: +46 8 507 140 00
E-post: lotta.trulsson@enea.com

Om Enea

Enea är en av världens ledande leverantörer av programvara för telekommunikation och cybersäkerhet. Fokusområden är produkter anpassade för molnbaserade plattformar och 5G inom kärnnät, virtualisering och trafikanalys. Drygt 3 miljarder människor förlitar sig på Eneas teknik i sin vardag. Enea är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information: www.enea.com

Enea®, Enea OSE®, Netbricks®, Polyhedra®, Zealcore®, Enea® Element, Enea® Optima, Enea® LINX, Enea® Accelerator, Enea® dSPEED Platform och COSNOS® är av Enea AB eller dess dotterbolag registrerade varumärken. Enea OSE®ck, Enea OSE® Epsilon, Enea® Optima Log Analyzer, Enea® Black Box Recorder, Polyhedra® Lite, Enea® System Manager, Enea® ElementCenter NMS, Enea® On-device Management och Embedded for LeadersTM är Enea AB:s oregistrerade varumärken. Alla rättigheter förbehållna. © 2020 Enea AB.