KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ENEA AB (PUBL)

​Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 mars 2009, kl 18.00 hos Enea AB, Skalholtsgatan 9, Kista. Registrering från kl 17.00.

Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (namnändrat från VPC AB) förda aktieboken fredagen den 20 mars 2009 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 20 mars 2009 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-5071 4100 eller via e-post till arsstamma@enea.com. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st).  

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad fredagen den 20 mars 2009. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom. 

Ärenden på stämman 
Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om 
   a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning        b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden1
12. Val av 
    a) styrelse
    b) ordförande i styrelsen
    c) revisor
13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
18. Avslutande av stämman 

Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b)
Mot bakgrund av att Enea avser att aktivt delta i marknadens konsolidering avser styrelsen föreslå årsstämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2008 (föregående år 0 kr).
Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
I enlighet med beslut på årsstämman 2008 har en valberedning (VB) inrättats. VB består av aktieägare Per Lindberg, Sverre Bergland representerande DnBNOR, Stefan Högkvist representerande Infläktor Fastighets AB, Peter Lundkvist representerande Tredje AP-fonden och Staffan Ahlberg, styrelsens ordförande. VBs ordförande är Per Lindberg. Av VB framlagda förslag stöds av aktieägare med ca 25 procent av rösterna.VB föreslår att Staffan Ahlberg väljs att leda årsstämman 2009.VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter.Enligt VBs förslag ska arvode till styrelsen vara oförändrat jämfört med tidigare år och utgå med sammanlagt 1 350 000 kronor att fördelas med 380 000 kronor till ordföranden och med 160 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter. Härtill föreslår VB att 170 000 kronor ska fördelas mellan styrelseledamöterna efter insats och deltagande i utskottsarbete, vilket är oförändrat från föregående år. Därutöver föreslås styrelsen disponera 500 000 kronor att användas till extraordinära insatser, inte minst gäller detta för styrelsens ordförande som bedöms komma lägga ner betydande tid utöver det normala styrelsearbetet. Den tid som avsätts för dessa extraordinära insatser ska redovisas och avräknas från detta belopp. VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura baserad på verklig tid för uppdragets genomförande.VB föreslår omval av ledamöterna Åsa Landén Ericsson, Gösta Lemne, Jon Risfelt, Anders Skarin och Kjell Duveblad samt nyval av Anders Lidbeck som styrelseordförande. Enligt förslaget kommer Anders Lidbeck att ersätta Staffan Ahlberg som har avböjt omval. Anders Lidbeck är civilekonom och har de senaste tio åren varit verkställande direktör för mjukvaruföretaget Telelogic. Valberedningen anser att Anders Lidbecks branschspecifika kompetens kommer att komplettera styrelsen väl och att han kommer att leda styrelsearbetet på ett utomordentligt sätt.Bolagets revisorer valdes 2007 på fyra år varför stämman innevarande år inte ska välja några revisorer.VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2009 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas nästa aktieägare i storleksordning att utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VBs ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats ska VBs sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14
)Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att be­sluta om förvärv och  överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq OMX Stockholm ("börsen") eller i enlighet med förvärvser­bju­dande till Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska ske på annat sätt än på börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2010. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fort­löpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur till Enea AB:s kapitalbehov och att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärvFör beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att för koncernledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön ska koncernledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2010, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen ska dock fastställas på marknadsmässiga grunder och högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse. Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på årsstämman år 2008. 

Övrigt
Totala antalet aktier och röster i Bolaget är 18 355 714. 

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.com. Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. 

Kista,
februari 2009
Enea AB (publ)
Styrelsen

Taggar: