KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i ENORAMA PHARMA AB (publ)

Aktieägarna i Enorama Pharma AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 26 juni 2020. Med anledning av den situation som råder på grund av spridningen av coronaviruset kommer Enorama Pharma AB:s årsstämma inte att arrangeras som vanligt. Baserat på svenska myndigheters föreskrifter och rekommendationer och i syfte att minska risken för smittspridning samt för att värna Enorama Pharma AB:s aktieägares och medarbetares säkerhet genomförs årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet att närvara personligen eller genom ombud. 

Eftersom stämman hålls utan fysiskt deltagande, kommer det inte att finnas möjlighet att ställa frågor vid stämman. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det genom att i förväg skicka frågor skriftligen till Enorama Pharma AB, Södergatan 3, 211 34 Malmö eller via e-post till bolagsstamma@enorama.se senast den 16 juni 2020.                                        

VD Mats Rönngards presentation av bolagets verksamhet kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.enorama.se den 26 juni 2020. 

Enorama Pharma uppmanar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen. 

I förhandsröstningsformuläret kan aktieägarna begära att beslut i något eller några av ärendena på dagordningen ska anstå till en fortsatt bolagsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma får inte vara en ren förhandsröstningsstämma och ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. 

Förutsättningar för deltagande

Rätt att, genom förhandsröstning, delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 19 juni 2020, dels senast torsdagen den 25 juni 2020 till bolaget anmäler sig, genom att avge sin förhandsröst så att den är poströsta.se tillhanda senast den dagen. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd innan den 19 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren. 

Förhandsröstning 

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.enorama.se. Formuläret måste fyllas i och skickas in senast torsdagen den 25 juni 2020. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan. 

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. 

Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.enorama.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 
9. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
10. Val av styrelseledamöter
11. Val av styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och aktierelaterade instrument
14. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Micael Karlsson, advokatfirman Delphi, som ordförande vid årsstämman 2020.

Punkt 7 b – Beslut om disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter 

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara 6 stycken, utan suppleanter. 

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Mats Persson, Anders Ermén, Mats Rönngard, Tomas Eriksson, Bengt Jönsson och Anders Dahlin. 

Valberedningen gör bedömningen att styrelsen har fungerat väl under perioden. Vidare görs bedömningen att styrelsen besitter god kompetens för att hantera bolagets fortsatta utveckling. Enligt valberedningens bedömning är kontinuitet i styrelsearbetet av stor betydelse för bolaget. Valberedningen kommer fortsatt verka för god kompetens och att uppnå en jämn könsfördelning bland ledamöterna. Styrelsesamman-sättningen innebär vidare att minst två av styrelseledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen liksom i förhållande till bolagets större aktieägare.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande

Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Ermén.

Punkt 12 – Val av revisor

Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB. Revisionsbolaget har meddelat att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer auktoriserade revisorn Martin Henriksson att utses till huvudansvarig revisor.  

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och aktierelaterade instrument 

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 129 644,062 kr. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier till ett högsta antal av 829 722 aktier i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag, tekniker och/eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Fastställande av riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman fastställer riktlinjerna för valberedningen enligt följande.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Representanter för de två största aktieägarna i bolaget, per den 31 december 2020, samt styrelsens ordförande (sammankallande) ska utgöra valberedning. Valberedningen ska utse dess ordförande vid sitt första sammanträde, styrelsens ordförande får inte utses till ordförande i valberedningen. Utöver styrelsens ordförande ska ingen annan styrelseledamot eller anställd ingå i valberedningen. Om en föreslagen ledamot avböjer att delta eller en utsedd ledamot avgår ska kvarvarande ledamöter i samråd utse en ersättare.

Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15 – Fastställande om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

Ersättningsutskottet föreslår att stämman fastställer riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar bolagets ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvoden, vilka beslutas av bolagsstämman. 

Ersättning till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och fastställas av styrelsen. Ersättningen ska fastställas med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Ersättningen ska kunna utgå som fast lön, rörlig lön, pension och annan sedvanlig förmån. Styrelsearvode ska inte utgå till ledande befattningshavare som är anställda i koncernen. Bolagets närstående ska kunna arvoderas för konsulttjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode. 

Övrig information
Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska skriftligen lämnas till Enorama Pharma AB, Södergatan 3. 211 34 Malmö eller via e-post till bolagsstamma@enorama.se senast den 16 juni 2020. Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Malmö i maj 2020

Enorama Pharma AB (publ)

STYRELSEN

KONTAKT

Enorama Pharma AB (publ)
Mats Rönngard, VD
Tel: +46 708 72 82 50
E-post: mats.ronngard@enorama.se
Södergatan 3, 211 34, Malmö
www.enorama.se

Enorama Pharma är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank: +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se

OM ENORAMA PHARMA

Enorama Pharmas mål är att bli en ledande global leverantör av konsumentvänliga nikotinersättningsprodukter. Affärsidén är att utveckla och sälja såväl medicinska tuggummin som icke-medicinska, tobaksfria nikotinprodukter och erbjuda dessa som Private Label, det vill säga att återförsäljaren marknadsför och säljer produkten under sitt eget varumärke. För mer information, besök: www.enorama.se

Informationen lämnades, genom Mats Rönngards (VD) försorg, för offentliggörande den 20 maj 2020 kl. 13:50 CEST.