Flexenclosure offentliggör prisintervall och prospekt för IPO

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG. 

Flexenclosure AB (publ) ("Flexenclosure" eller "Bolaget") offentliggör idag prisintervall och prospekt för erbjudandet (”Erbjudandet”) av nyemitterade aktier i samband med den planerade listningen på Nasdaq First North.

• Den preliminära teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 18 SEK - 23 SEK per aktie ("Prisintervall").
• Bolaget erbjuder totalt upp till 13 888 889 nyemitterade aktier, exklusive övertilldelningsoptionen ("Övertilldelningsoptionen") motsvarande upp till 15% av Erbjudandet, till institutionella investerare i Sverige och internationellt, samt till allmänheten i Sverige.
• Den befintliga ägaren Pegroco har förbundit sig att förvärva aktier motsvarande totalt cirka 43 MSEK i Erbjudandet, under vissa villkor.
• Holtback Equity, ett investmentbolag närstående till styrelsemedlemmen Johan Burénius, har förbundit sig att teckna aktier av ett värde av totalt cirka 10 MSEK, under vissa villkor.
• Inga befintliga aktier erbjuds i Erbjudandet.
• Prisintervallet indikerar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om cirka 173,2 MSEK - 221,4 MSEK.
• Dessutom kan Erbjudandet omfatta upp till ytterligare 2 083 333 nyemitterade aktier i syfte att täcka en eventuell övertilldelning. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen, motsvarar Erbjudandet upp till 15 972 222 nyemitterade aktier (62,4% av Bolagets totala antal utestående aktier efter Erbjudandet).
• Teckningsperioden för Erbjudandet startar den 24 maj 2016 och slutar senast den 1 juni 2016 för allmänheten samt senast den 2 juni 2016 för institutionella investerare.
• Första dag för handel på Nasdaq First North beräknas till den 8 juni 2016.

David King, VD Flexenclosure kommentarer:

"Efter att under flera år ha utvecklat sin teknologi, tillverkning och marknad, är Flexenclosure nu redo att skruva upp tillväxttakten och skörda frukterna av de senaste årens hårda arbete. Listningen ger oss möjlighet att finansiera den snabba tillväxt vi ser och skapa långsiktigt värde för aktieägarna."

Jan Roxendal, styrelseordförande Flexenclosure kommentarer:

"Flexenclosure möter en snabbt ökande efterfrågan på sina produkter från världens snabbast växande marknader i Afrika, Asien och Latinamerika. Bolagets fokus på att anpassa sitt erbjudande till denna typ av marknader gör det idealiskt positionerat för sina mycket attraktiva marknadssegment."

Flexenclosure utvecklar och säljer prefabricerade datacenter och intelligenta hybridkraftsystem mot IT- och telekomindustrin i tillväxtländer. Bolaget tillhandahåller system som är helt integrerade, modulära, tillförlitliga, möjliga att anpassa efter lokala förutsättningar och snabba att installera. I kundbasen finns flera stora multinationella företag såsom IHS Towers, Millicom, MTN och Vodacom.

Bakgrund och motiv
Syftet med Erbjudandet är att möjliggöra ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och att finansiera dess snabba tillväxt. Erbjudandet och listningen kommer att bredda Bolagets ägarbas samt ge Bolaget tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader. Det kommer även tillföra Bolaget ökad uppmärksamhet och varumärkeskännedom bland Bolagets befintliga och potentiella kunder och leverantörer.

Erbjudandet beräknas tillföra Bolaget cirka 250 MSEK (exklusive övertilldelningsoptionen) före transaktionskostnader som avser att finansiera Bolagets snabba tillväxt.

Medlen från Erbjudandet ska användas bland annat till (i) rörelsekapital för att finansiera genomförandet av Bolagets affärsplan och leveranser av en stor och snabbväxande orderbok; (ii) marknadsföring och försäljningsaktiviteter för att bibehålla en stark försäljningstillväxt och förstärka internt säljteam på befintliga och nya marknader; (iii) produktutveckling för att upprätthålla marknadsledande produkter; och (iv) återbetalning av utestående lån till Nordea, Collector och Pegroco.

Likviden från Erbjudandet kommer också möjliggöra och underlätta tillgången till ytterligare lånefinansiering på villkor som är gynnsamma för Bolaget.

Om Erbjudandet
Bolagsstämman beslutade den 25 april 2016 att ge styrelsen mandat att besluta om att emittera nya aktier för att bredda Bolagets ägarbas samt ge styrelsen flexibilitet i arbetet att anskaffa kapital för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt. Styrelsen beslutade att använda detta mandat för att starta Erbjudandet.

Som en följd av nyemissionen exklusive Övertilldelningsoptionen kan antalet aktier öka till högst 21 819 641 aktier, förutsatt att det slutgiltiga priset i Erbjudandet fastställs till ett försäljningspris som motsvarar mittpunkten i det angivna prisintervallet, 20,5 SEK per aktie. De aktier som erbjuds i Erbjudandet motsvarar cirka 55,9% av aktierna och rösterna efter listningen, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och att det slutgiltiga priset i Erbjudandet motsvarar mittpunkten i prisintervallet.

Inga av de nuvarande ägarna kommer att sälja i samband med listningen och alla större befintliga aktieägare samt styrelsen och ledning ingår så kallade lock-up åtaganden på 12 månader för sina aktieinnehav. Vidare ingår övriga anställda med aktieinnehav i Bolaget i lock-up åtaganden på 6 månader för sina aktieinnehav. Tillsammans representerar ovanstående aktieägare cirka 98% av utestående aktier och röster före Erbjudandet.

Pareto Securities AB ("Pareto Securities") är finansiell rådgivare och bookrunner i Erbjudandet.

Prospekt och anmälningssedel
Prospekt på svenska och en engelsk översättning offentliggörs i dag 23 maj 2016. Anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig från 23 maj 2016.

Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från Flexenclosures webbplats (http://www.flexenclosure.com/about-us/investor-relations) och Pareto Securities webbplats (www.paretosec.com/corp/flexenclosure).

Anmälningar från investerare lämnas till Pareto Securities.

Indikativ tidplan för listningen:

• Teckningsperioden för det institutionella och publika Erbjudandet startar: 24 maj kl 09.00
• Teckningsperioden för det publika Erbjudandet slutar: 1 juni kl 17.00
• Teckningsperioden för det institutionella Erbjudandet slutar: 2 juni kl 15.00
• Resultat och teckningskurs för Erbjudandet kommer att offentliggöras: 3 juni
• Likviddag: 8 juni 2016
• Första dag för handel på Nasdaq First North: 8 juni 2016

Inbjudan till företagspresentation idag

Flexenclosure bjuder in investerare, analytiker och media till en presentation idag:

Tid: Idag, måndag 23 maj kl 10:30
Plats: Summit T-House, Engelbrektsplan 1, Stockholm
Registrering: hearings@financialhearings.com

Presentationen kommer göras tillgänglig på Bolagets hemsida (http://www.flexenclosure.com/about-us/investor-relations).

För ytterligare information, vänligen kontakta
David King, VD, Flexenclosure
Tel: 0510 - 427 000
E-post: david.king@flexenclosure.com 

Lena Torlegård, tf presskontakt
Tel: 0708 87 08 78
E-post: lena.torlegard@springtime.nu 

Flexenclosure i korthet
Flexenclosure är ett svenskt cleantechföretag som utvecklar och säljer innovativa produkter på några av världens snabbast växande marknader i Afrika, Asien och Latinamerika. Bolaget har etablerat en ledande position på marknaden för hybridkraftsystem till basstationer och på marknaden för prefabricerade modulära datacenter - två stora och snabbt växande marknadssegment. I kundbasen finns flera stora multinationella företag såsom IHS Towers, Millicom, MTN och Vodacom.

Flexenclosure har två produktlinjer, eSite hybridkraftsystem till basstationer och eCentre prefabricerade modulära datacenterbyggnader. Produkterna är designade för tillväxtländers specifika krav och utmaningar. Med båda produktlinjerna har Flexenclosure visat sin förmåga att leverera stora projekt i svåra miljöer och utmanande geografiska områden, såsom i Angola, Myanmar, Nigeria, Paraguay, Sierra Leone och Tchad. Nyckelfärdiga lösningar gör det möjligt för Flexenclosure att leverera snabbt, effektivt och till låg kostnad. 

Viktig Information
Detta pressmeddelande, eller kopior av detta pressmeddelande, lämnas inte och får inte distribueras eller skickas till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrerings- eller andra åtgärder.

De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, registrerats under U.S Securities Act of 1933, såsom uppdaterad (”Securities Act”), och kommer således inte erbjudas eller försäljas i USA annat än under ett undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning på delstatlig nivå i USA. Flexenclosure avser inte registrera Erbjudandet omnämnt i detta pressmeddelande till USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Varje erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att genomföras under ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt i den mening som avses i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med samtliga tillämpliga genomförandeåtgärder i varje medlemsstat, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte teckna sig för några värdepapper omnämnda i detta pressmeddelande annat än på basis av informationen i sådant prospekt.

I samtliga medlemsstater, andra än Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet, riktar sig denna information enbart till kvalificerade investerare i sådan medlemsstat, i den mening som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan motta Erbjudandet utan ett godkänt prospekt i medlemsstaten.

Denna information distribueras enbart, och är enbart avsedd för, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare enligt artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (såsom justerad ”Ordern”). Eller (ii) förmögna juridiska personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras, fallandes under artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Denna information får inte leda till åtgärd, och får inte förlitas på, av personer som inte är relevanta personer. Varje investering eller investeringsaktivitet som berörs av denna information är tillgänglig enbart för relevanta personer. Personer som sprider denna information måste på egen hand försäkra sig om att sådant spridande är lagligt.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalandet som inte avser historiska fakta och kan kännas igen genom användandet av ord såsom ”till exempel”, ”tror”, ”förväntar sig”, ”räknar med”, ”avser”, ”kommer att”, ”kan”, ”fortsätta”, ”borde” och liknande uttryck. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande är baserade på olika förutsättningar, vilka många gånger i sin tur är baserade på ytterligare förutsättningar. Även om Flexenclosure tror att dessa förutsättningar var rimliga när det gjordes, är de till naturen föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, förväntningar och andra viktiga omständigheter, vilka är svåra eller omöjliga att förutse och vilka är bortom dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, förväntningar och andra viktiga omständigheter kan leda till att faktiska händelser väsentligen avviker från förväntningarna uttryckta eller antydda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden.

Informationen, åsikterna och framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande avser enbart datumet för avgivandet av pressmeddelandet, och kan förändras utan ytterligare information.

Taggar: