Kallelse till årsstämma i Ework Group AB (PUBL)

Aktieägarna i Ework Group AB, org. nr 556587-8708 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 maj 2024 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Vasagatan 16, 7 tr. 111 20 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 2 maj 2024 så snart stämman har hållits.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)                  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 23 april 2024; och

(ii)                 senast torsdagen den 25 april 2024 anmäla sig skriftligen till Ework Group AB, Vasagatan 16, 7 tr. 111 20 Stockholm, per telefon 08-50 60 55 00 på vardagar mellan 08.00-17.00, eller per e-post: arsstamma@eworkgroup.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 23 april 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 25 april 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets-handling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.eworkgroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en (1) eller två (2) justerare;
4. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer;
12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
13. Godkännande av ersättningsrapport;
14. Beslutande om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier;
17. Beslut om justeringsbemyndigande;
18. Avslutande av stämman.

Valberedning

Valberedningen har bestått av Magnus Berglind, utsedd baserad på eget innehav och innehav via kapitalförsäkring, Dag Marius Nereng, utsedd av Protector Forsikring ASA, och Staffan Salén, utsedd av Investment AB Arawak.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Staffan Salén utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att sex (6) styrelseledamöter utses.
Valberedningen föreslår vidare att ett (1) registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma utgår till ordföranden med 520 000 SEK samt till styrelsens övriga ledamöter med 260 000 SEK. Det innebär ett ökat arvode jämfört med föregående år med 20 000 SEK för ordföranden och 10 000 SEK för övriga ledamöter. Någon ersättning för utskottsarbete utgår inte.

Det föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Salén, Magnus Berglind, Erik Åfors, Johan Qviberg och Frida Westerberg som ordinarie styrelseledamöter. Därtill föreslås nyval av Sara Murby Forste. Mernosh Saatchi har avböjt omval.

Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen omval av Staffan Salén.

Valberedningen föreslår vidare i enlighet med revisionsutskottets rekommendation omval av revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att Helena Nilsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG omväljs som revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2023 med ett kontant belopp om 7 SEK per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen måndagen den 6 maj 2024. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 10 maj 2024.

Punkt 13. Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2028.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören (”VD”), den vice verkställande direktören (”vVD”) och övriga ledande befattningshavare i Eworks koncernledning. För koncernledningens sammansättning, se årsredovisningen. Enskilda styrelseledamöter i Bolaget omfattas också av riktlinjerna i den mån Bolaget ingår anställnings- eller konsultavtal med dem. Endast ersättning enligt avtal som ingås eller förändras efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman omfattas av riktlinjerna.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ework är en marknadsledande och oberoende konsultförmedlare i norra Europa med fokus på IT, telekom, teknik och verksamhetsutveckling. Ework matchar konsulter mot uppdrag i de länder där Ework är verksamt. Utan anställda konsulter kan Ework opartiskt matcha varje uppdrag med rätt kompetens från hela marknaden. Eworks affärsstrategi och affärsmodell innefattar arbete med att uppnå ett hållbart samhälle genom att sätta mångfald, jämställdhet och människan i fokus. Socialt ansvarstagande är en viktig aspekt i Eworks arbete. Läs mer om Bolagets vision, affärsidé, strategi och uppdrag se närmare på Bolagets hemsida, www.eworkgroup.com och i årsredovisningen.

En förutsättning för en framgångsrik implementering och ett stödjande av Eworks strategi, ett tillvaratagande av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, samt att Bolaget uppnår sina långsiktiga och kortsiktiga mål, förutsätter att Ework kan rekrytera och behålla kvalificerade, drivna och engagerade medarbetare med rätt kompetens. Detta kräver att Ework kan erbjuda marknadsmässiga och konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket är styrelsens bedömning att dessa ersättningsriktlinjer möjliggör.

Former av ersättning

VD, vVD och övriga ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. För ledande befattningshavare kan totalersättningen bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

Fast lön

Fast lön utgör basen i den totala marknadsmässiga totala ersättning som krävs för att attrahera ledande befattningshavare. Ework ska erbjuda en fast lön för de ledande befattningshavarna som avspeglar den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska utvärderas årligen, av styrelsen för VD och vVD, samt av ersättningsutskottet för övriga ledande befattningshavare.

I den mån styrelseledamot vid sidan av styrelsearbetet utför arbete för Bolagets räkning ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter beslut av styrelsen.

Rörlig kontantersättning

Utöver den fasta lönen kan rörlig kontantersättning utgå. Rörlig kontantersättning ska vara beroende av uppfyllelse av individuellt förutbestämda uppsatta mål samt definierade och mätbara kriterier, huvudsakligen finansiella, (t.ex. Bolagets resultat före skatt), men även icke-finansiella, (t.ex operativa kriterier). Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen ta sin utgångspunkt i den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

De mätbara kriterierna ska årligen fastställas av ersättningsutskottet respektive styrelsen för en mätperiod om ett år, varvid villkoren för rörlig ersättning utformas så att styrelsen tillåts begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd bedöms rimlig. Kriterierna ska utformas för att främja uppfyllelsen av Bolagets kort- och långsiktiga mål, strategi, långsiktiga intressen och utveckling, värdeskapande, hållbarhet och finansiella tillväxt, och ska vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning utvärderas efter mätperiodens slut. Styrelsen ansvarar för utvärderingen såvitt avser rörlig ersättning till VD och vVD. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för utvärderingen.

Rörlig kontantersättning ska vara begränsad till maximalt 100 procent av den årliga fasta lönen för VD och 70 procent för vVD. Rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavarna ska vara begränsad till maximalt 70 procent av den årliga fasta lönen. Med den årliga fasta lönen menas här fast, under året intjänad, kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande.

Långsiktiga incitamentsprogram

Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan erbjudas långsiktiga incitamentsprogram, vilka i huvudsak ska vara aktiebaserade. Målet med långsiktiga incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget, att attrahera och behålla lämpliga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att uppnå en ökad intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman, och de detaljerade villkoren för sådana program föreslås därför av styrelsen inför varje sådant stämmobeslut.

I den mån långsiktiga incitamentsprogram föreslås bolagsstämman ska de utgöra ett komplement till fast lön och rörlig kontantersättning för de ledande befattningshavare som genom sin kompetens och sina prestationer i särskilt hög grad bidrar till Bolagets resultatmässiga måluppfyllelse, affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Pension

Ordinarie pensionsålder ska i normalfallet vara 69 år. Pensionsförmåner ska som huvudregel vara avgiftsbestämda och uppgå till maximalt 35 procent av fast lön för VD och maximalt 30 procent av fast lön för vVD och övriga ledande befattningshavare och kan utgå utöver kollektivavtalad pensionsplan (ITP), såvida inte annat följer av i det enskilda fallet gällande ITP-plan.

För ledande befattningshavare utanför Sverige kan pensionsförmåner variera på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

Övriga förmåner och ersättningar

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, såsom sjukvårdsförsäkring/andra försäkringar och bilförmån, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid uppsägning gäller en ömsesidig uppsägningstid på 6 månader för VD, och 3 till 6 månader för vVD och övriga ledande befattningshavare. Under uppsägningstiden kan de ledande befattningshavarna vara berättigad till fast lön, tjänstepension och övriga anställningsförmåner. Vid uppsägning från Bolagets sida kan upp till 6 månaders avgångsvederlag utgå.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, och avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådana avvikelser kan ske efter beslut av styrelsen i det enskilda fallet, t.ex. vid nyanställning eller behållande av VD eller annan ledande befattningshavare avseende såväl fast lön, som rörlig ersättning och pensionsvillkor, varvid det dock ska beaktas att villkoren ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsaklig uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om åtminstone vart fjärde år, samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen.

Ersättning till VD och vVD, samt principer för ersättning till ledande befattningshavare, beslutas av styrelsen. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av ersättningsutskottet inom de ramar som fastställts av styrelsen och årsstämman. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av ersättningsfrågor närvarar inte VD, vVD eller andra ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.

Beskrivning av väsentliga ändringar av riktlinjerna samt förklaring av hur aktieägarnas åsikter har beaktats

Riktlinjerna beslutas årsstämman. Styrelsen har bedömt behovet av förändringar och anser att de föreslagna ändringarna är nödvändiga för att framgångsrikt implementera och stödja Eworks strategi, tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, samt för att Bolaget ska kunna uppnå sina långsiktiga och kortsiktiga mål.

I förslaget till nya riktlinjer har den maximala rörliga kontantersättningen för vVD och övriga ledande befattningshavare ändrats från 75 till 70 procent av den årliga fasta lönen. Vidare har ordinarie pensionsålder ändrats från 65 till 69 år och maximala pensionsförmåner har ändrats från 20 procent av den fasta lönen till 35 procent av den fasta lönen för VD och 30 procent av den fasta lönen för vVD och övriga ledande befattningshavare och kan utgå utöver kollektivavtalad pensionsplan (ITP).

Aktieägarna har inte framställt några synpunkter på riktlinjerna.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 1 920 808 nya aktier motsvarande en utspädning om 10 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning, om syftet med förvärvet endast är att minska Bolagets aktiekapital.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta egna aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som Bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som i allt väsentligt motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Bolaget som överlåts.

Syftet med ovanstående bemyndiganden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt för att Bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av fastigheter eller företag som Bolaget kan komma att genomföra.

Punkt 17. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut om förslagen om bemyndiganden för styrelsen, som beskrivits ovan i punkterna 15 och 16, fordras att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 17 287 275 aktier i Bolaget. Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i Bolaget är 17 287 275 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.eworkgroup.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_____

Stockholm i april 2024
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Karin Schreil, VD, Ework Group AB

+46 (0)8 50 60 55 00

karin.schreil@eworkgroup.com

Klas Rewelj, CFO, Ework Group AB

+46 (0)70 626 54 24

klas.rewelj@eworkgroup.com

Denna information lämnades för offentliggörande den 2 april 2024 kl. 12.30 CET.

Om Ework Group

Ework Group AB (publ) erbjuder helhetslösningar för alla talangbehov, med fokus på IT/digitalisering, R&D, teknik- och verksamhetsutveckling och har närmare 13 000 oberoende konsulter på uppdrag. Ework samarbetar med kunder inom både privat och offentlig sektor och med konsulter för att skapa hållbara talangförsörjningskedjor. Ework grundades i Sverige år 2000 och är verksamt i Sverige, Danmark, Norge, Finland, Polen och Slovakien med huvudkontor i Stockholm. Eworks aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. www.eworkgroup.com