Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Ework Group AB (publ) org. nr 556587–8708 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 december 2022 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Vasagatan 16, i Stockholm.

Rätt att delta i stämman och instruktioner för anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

i)                    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 12 december 2022; och

ii)                   anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adress Ework Group AB, Vasagatan 16, Stockholm, eller via e-post till mia.lavett@eworkgroup.com senast onsdagen den 14 december 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 12 december 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 december 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.eworkgroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Biträde

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om införande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
10. Övriga frågor.
11. Stämmans avslutande.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

 Styrelsen föreslår att Staffan Salén utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7. Beslut om införande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier i Bolaget i huvudsak enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget i syfte att kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner samt för att främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra dessa till ett ägarintresse i Bolaget och därmed motivera dem till att skapa värde för aktieägarna. Det förhållandet att teckningsoptionerna skall förvärvas till marknadsvärde innebär också att deltagarna tar en personlig ekonomisk risk, vilket ytterligare stärker inslaget av incitament. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar befintliga och framtida ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget och Bolagets dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”). Styrelseledamöter och verkställande direktör i Bolaget tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller dess dotterbolag Ework Norway AS, org. nr. 989958135 (”Dotterbolaget”), varefter Bolaget/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av stämman antagna beslutet.  
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista i anslutning till stämmans emissionsbeslut, dock senast den 31 december 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget/Dotterbolaget.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 15 februari 2026 till och med den 15 mars 2026. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 15 mars 2026 uppgör att gälla.
6. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,13 kronor, till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 130 procent av det vägda genomsnittet av samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med 13 december 2022 till och med den 20 december 2022 på Nasdaq Stockholm, exklusive enskilda transaktioner som överstiger 500 000 kronor. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrundas uppåt. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Vid fullt utnyttjande av samtliga 200 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 26 000 kronor fördelat på 200 000 aktier (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Bolaget/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsman.

Tilldelning till Deltagarna ska ske i enlighet med följande principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

(i) ledande befattningshavare (maximalt 15 deltagare) – maximalt 60 000 teckningsoptioner per Deltagare och totalt max 168 000 teckningsoptioner till kategorin ledande befattningshavare; och

(ii) övriga nyckelpersoner (maximalt 5 deltagare) – maximalt 8 000 teckningsoptioner per Deltagare och totalt max 32 000 teckningsoptioner till kategorin övriga nyckelpersoner.

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds. 

Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda grupper baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation samt ersättningsvillkor i övrigt. I förslaget ingår inte styrelseledamöter eller verkställande direktör i Bolaget. De Deltagare som har rätt att förvärva teckningsoptionerna enligt ovan skall anmäla hur många optioner som de önskar förvärva inom den tidsram som styrelsen beslutar. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Ingen garanterad minimitilldelning finns. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Före tilldelning av teckningsoptionerna ska styrelsen pröva om antalet teckningsoptioner är rimligt i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet teckningsoptioner till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske. Styrelsen föreslår avslutningsvis att stämman beslutar att godkänna att Bolaget/Dotterbolaget, inom ramen för incitamentsprogrammet, överlåter teckningsoptionerna till Deltagarna och i övrigt förfogar över teckningsoptionerna för att fullgöra åtagandena enligt incitamentsprogrammet.

Teckning av nya aktier får i tillämpliga fall inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 15 mars 2026 upphör att gälla.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Bolaget/Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Bolaget/Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram i syfte att kunna behålla och rekrytera ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner samt för att främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra dessa till ett ägarintresse i Bolaget och därmed motivera dem till att skapa värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 200 000 teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med 26 000 kronor fördelat på 200 000 aktier (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med omräkningsvillkoren), vilket motsvarar en utspädningseffekt om maximalt cirka 1,1 procent. Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de aktier som skulle kunna tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i samband med tidigare incitamentsprogram.

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 7,78 SEK per teckningsoption för teckningsperioden (per den 21 november 2022), med antagandet om ett underliggande marknadsvärde om 121,54 SEK per aktie (per den 21 november 2022). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,3 procent och en volatilitet om 29 procent.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram

Per dagen för kallelsen finns det 120 000 teckningsoptioner utestående genom ett (1) långsiktigt incitamentsprogram som beslutats vid årsstämman den 24 april 2017, innefattande teckningsoptioner utgivna till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget fram till den 30 november 2022 till ett en teckningskurs om 86,84 SEK.

Om samtliga utestående teckningsoptioner i ovanstående incitamentsprogram skulle utnyttjas för teckning av nya aktier skulle Bolagets aktiekapital öka med 15 600 SEK genom utgivande av 120 000 nya aktier (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna), vardera med ett kvotvärde om 0,13 SEK. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 0,69 procent av Bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet (2 241 157,75 SEK) respektive antalet aktier och röster (17 239 675) i Bolaget per dagens datum).

Per tidpunkten för utfärdandet av kallelsen har Bolaget mottagit bindande anmälningar om utnyttjande av totalt 21 600 teckningsoptioner inom ovan beskrivet incitamentsprogram för teckning av lika många aktier i Bolaget.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Bolaget/Dotterbolaget till Deltagarna. 

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget/Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tio (10) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut om förslaget om bemyndigande för styrelsen, som beskrivits ovan, fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning, om syftet med förvärvet endast är att minska Bolagets aktiekapital.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta egna aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som Bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som i allt väsentligt motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Bolaget som överlåts.

Syftet med ovanstående bemyndiganden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt för att Bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av fastigheter eller företag som Bolaget kan komma att genomföra.

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2021 uppgick bolagets fria egna kapital till 93 896 063 SEK. Vid årsstämman den 2 maj 2022 fattades beslut om utdelning om 5 kronor per aktie motsvarande totalt 86 198 375 SEK. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 7 697 688 SEK.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut om förslaget om bemyndigande för styrelsen, som beskrivits ovan, fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 17 239 675 aktier i Bolaget. Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i Bolaget är 17 239 675 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag i ärenden, styrelsens yttranden med anledning av förslag om bemyndigande om återköp av egna aktier och avseende styrelsens redogörelse över väsentliga händelser, revisorns yttrande i fråga om styrelsens redogörelse över väsentliga händelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga från och med den 29 november 2022 hos Bolaget på ovan angiven adress samt sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.eworkgroup.com från ovan nämnda datum.

_____

Stockholm i november 2022
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Cathrin Wisén, Communications Manager, Ework Group AB
Telefon: +46 (0)8 50 60 55 00, e-post: cathrin.wisen@eworkgroup.com

Om Ework Group
Ework Group AB (publ) erbjuder helhetslösningar för alla talangbehov, med fokus på IT/OT, R&D, Engineering och Business Development och har i dag cirka 13 000 oberoende konsulter på uppdrag. Ework samarbetar med kunder inom både privat och offentlig sektor och med konsulter för att skapa hållbara talangförsörjningskedjor. Ework grundes i Sverige år 2000 och är verksam i Sverige, Danmark, Norge, Finland och Polen med huvudkontor i Stockholm. Eworks aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. www.eworkgroup.com