Feelgood: Kallelse till årsstämma 2011
Aktieägarna i Feelgood Svenska Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2011, kl. 13.00 på Karlavägen 100 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken fredagen den 13 maj 2011, dels anmäla sig senast måndagen den 16 maj 2011 kl. 15.00, till Feelgood Svenska AB, att: Cecilia Höjgård Höök, Box 5254, 102 46 Stockholm, (märk kuvertet "Årsstämma"), eller via e-post: bolagsstamma@feelgood.se.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid, registrerat aktieinnehav samt antal (ett eller högst två) biträden. För aktieägare som företräds genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar, för att underlätta inpassering vid stämman, biläggas anmälan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering skall vara genomförd fredagen den 13 maj 2011 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Det sammanlagda antal aktier och röster som kan företrädas på årsstämman är 103 940 371 st.
Ärenden på stämman
| 1. | Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman | |
| 2. | Upprättande och godkännande av röstlängd | |
| 3. | Godkännande av dagordningen | |
| 4. | Val av en eller flera justeringsmän | |
| 5. | Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad | |
| 6. | Styrelsens och VDs redogörelse samt föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse | |
| 7. | Beslut om | |
| i. | fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncern resultaträkning och koncernbalansräkning | |
| ii. | beslut om behandling av den balanserade vinsten enligt den fastställda balansräkningen | |
| 8. | Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören | |
| 9. | Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter | |
| 10. | Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer | |
| 11. | Beslut om ändring av Bolagsordningen §8 Revisorer enligt förslag | |
| 12. | Val av styrelse och styrelseordförande samt val av revisorer och revisorssuppleanter | |
| 13. | Beslut om valberedning | |
| 14. | Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare | |
| 15. | Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission | |
| 16. | Beslut om ändring av Bolagsordning §9 Kallelse enligt förslag | |
| 17. | Stämmans avslutande | |
Beslutsförslag i huvudsak
Punkt 7ii
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att den balanserade vinsten på bolagets verksamhet, 11 391 886 kr, balanseras i ny räkning.
Punkt 1, 9 och 10
Valberedningen har lämnat följande förslag vad avser punkterna 1, 9 och 10:
att till ordförande för årsstämman välja Bengt Stillström,
att styrelsen skall bestå av sju ledamöter utan suppleanter,
att utge ersättning till styrelsen med ett fast belopp om 830 000 SEK att fördelas med 200 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 105 000 SEK till övriga ordinarie ledamöter. För kommittéarbete föreslås därutöver att ett belopp om sammanlagt 125 000 kronor avsätts för arvoden, att fördelas av styrelsen.
att arvode till revisorer utgår enligt räkning,
Punkt 11
Styrelsen föreslår att ändra lydelsen i Bolagsordningen §8 Revisorer till:
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses, en revisor och högst två revisorssuppleanter eller auktoriserat revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.
Punkt 12
Valberedningen föreslår
att välja styrelseledamöter enligt förslag som finns tillgängligt på Feelgood Svenska AB's huvudkontor, Banérgatan 28 Stockholm och bolagets hemsida senast per den 5:e maj, samt
att intill slutet av årsstämman 2015 omvälja revisionsbolaget Ernst & Young som ordinarie revisor med auktoriserade revisorn Thomas Forslund som huvudansvarig revisor och auktoriserade revisorn Magnus Fagerstedt som revisorssuppleant.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att valberedningens sammansättning skall vara enligt följande:
| 1. | Valberedningen skall bestå av bolagets tre (3) till röstetalet största ägare jämte styrelsens ordförande. Vid sammansättningen skall ägarförhållandena per sista bankdagen i september avgöra vilka som till röstetalet är största ägare. Namnen på de tre ägarrepresentanterna skall tillkännages i samband med bolagets delårsrapport för de första nio månaderna. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning har utsetts. | |
| 2. | Utifall att den aktieägare som ledamoten representerar inte längre är en av de tre största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, vederbörande avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står i tur beredas möjlighet att inträda istället för denne. | |
| 3. | Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare får aktieägaren i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. | |
| 4. | Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2012 för beslut. | |
| i. | Förslag till stämmoordförande | |
| ii. | Förslag till styrelse | |
| iii. | Förslag till styrelseordförande | |
| iv. | Förslag till styrelsearvoden | |
| v. | Förslag till kommittéarvoden | |
| vi. | Förslag till revisorer | |
| vii. | Förslag till revisorsarvoden | |
| viii. | Förslag rörande valberedningen. | |
Valberedningen består för närvarande av Douglas Roos (Provobis Holding AB), Isabelle Coleman (Hepatica Invest AB) samt David Stillström (Ringvägen Venture AB). Ordförande i valberedningen är Douglas Roos.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att ledande befattningshavare skall erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för den enskilde befattningshavaren skall vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och skall därutöver kunna bestå av rörlig lön, avgångsvederlag, pension och övriga förmåner. Den rörliga lönen skall baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås Rörlig lön kan utgå med maximalt 20 % av fast lön baserat på utfall i förhållande till uppsatta mål och individuella prestationer. Avgångsvederlag skall kunna utgå med maximalt tolv månadslöner om bolaget säger upp anställningen. Styrelsen föreslås få frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 15
Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 4 000 000 aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 5 000 000 kronor. Betalningen för aktierna skall kunna erläggas i kontanter, genom kvittning eller genom tillskjutande av apportegendom. Bemyndigandet, som vid fullt utnyttjande medför en utspädning om mindre än 4 procent, motiveras av att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv kunna betala hela eller delar av köpeskillingen med bolagets aktier. Giltigt beslut enligt denna punkt fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de röster som är företrädda på stämman.
Punkt 16
Styrelsen föreslår att ändra lydelsen i Bolagsordningen §9 Kallelse till:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett skall ske genom annonsering i Dagens Nyheter.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning med revisionsberättelse samt övriga handlingar som inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga senast från den 27 april 2011 på bolagets huvudkontor, Banérgatan 28, Stockholm, liksom på hemsidan www.feelgood.se. Årsredovisningen kommer också att distribueras till aktieägarna per post samt kan beställas från bolagets huvudkontor. Kopior av övriga handlingar kan vid begäran sändas kostnadsfritt med post.
Stockholm i april 2011
Feelgood Svenska Aktiebolag (publ)
Styrelsen