Kallelse till årsstämma i Feelgood Svenska AB (publ)

Aktieägarna i Feelgood Svenska Aktiebolag (publ), org nr 556511-2058 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 22 maj 2012, kl. 13.00 på Grev Turegatan 36 i Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
i. vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken tisdagen den 15 maj 2012; och
ii. anmäla sig senast tisdagen den 15 maj 2012 kl. 15.00, till Feelgood Svenska AB, att: Josephine Ohlén, Box 5254, 102 46 Stockholm, (märk kuvertet "Årsstämma"), eller via e-post: bolagsstamma@feelgood.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid, registrerat aktieinnehav samt antal (ett eller högst två) biträden. För aktieägare som företräds genom ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar, för att underlätta inpassering vid stämman, biläggas anmälan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.feelgood.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering skall vara genomförd tisdagen den 15 maj 2012 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Det sammanlagda antal aktier och röster som kan företrädas på årsstämman är 103 940 371 st.

Förslag till dagordning

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 1, 9-13
Valberedningen för Feelgood Svenska AB (publ), som består av styrelsens ordförande Fredrik Thafvelin, Rolf Lundström tillika valberedningens ordförande (representerande Provobis Holding AB), Mats Herdenfeldt (representerande Hepatica Invest AB) samt Bengt Stillström (representerande Ringvägen Venture AB) föreslår följande;

Punkt 1 - Val av ordförande för årsstämman
att Bengt Stillström utses till stämmoordförande

Punkt 9 - Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter,

Punkt 10 - Fastställande av arvode åt styrelseledamöter, revisorer och styrelsens utskott
att ersättning utges till styrelsen med ett fast belopp om 620 000 SEK att fördelas med 200 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 105 000 SEK till övriga bolagsstämmovalda ledamöter, samt 31 250 SEK till var och en av ledamöterna i revisionsutskott och 31 250 SEK till var och en av ledamöterna i ersättningsutskott. Förslaget till ersättning för 2012 är 105 000 SEK lägre än 2011 till följd av färre antal styrelseledamöter.

att arvode till revisorer utgår enligt räkning,

Punkt 11 - Beslut om fakturering av styrelsearvode
att styrelseledamot får, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Feelgood, fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag och mervärdesskatt.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Fredrik Thafvelin och Christoffer Lundström samt nyval av Bengt Stillström, Karin Wallin och Jan-Erik Karlsson.

Valberedningen förslår omval av Fredrik Thafvelin till styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverande yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.feelgood.se.

Punkt 13 - Beslut om instruktion avseende valberedningen
Valberedningen föreslår
att instruktionen avseende valberedningen skall vara enligt följande:

1. Val av ledamöter m m

1.1 Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år - tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB: s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning utsetts.

1.2 Styrelsens ordförande ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

1.3 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de utsetts Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts.

Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt.

Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

1.4 Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning skall erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

2. Valberedningens uppgifter

2.1 Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till
- val av ordförande på stämman
- val av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall,
annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta
- val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall)

2.2 Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.

2.3 Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

3. Sammanträden

3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag punkt 1.2). Ledamot kan begära att kommittén skall sammankallas.

3.2 Valberedningen är beslutför om minst tre ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

3.3 Redogörelse för valberedningens arbete skall i god tid innan ordinarie årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

4. Ändringar av dessa instruktioner

4.1 Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och kommitténs arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Styrelsens beslutsförslag
Punkt 7ii - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att den balanserade vinsten på bolagets verksamhet, 17 624 779 kr, balanseras i ny räkning.

Punkt 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ledande befattningshavare:
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören tillika koncernchefen i moderbolaget, övriga ledningspersoner i moderbolaget och affärsområdeschefer inom koncernen samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. För närvarande uppgår antalet personer i Ledningen till fem individer.

Ersättningen till ledande befattningshavare skall utgöras av grundlön, eventuell rörlig lön, möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, pension samt sedvanliga ersättningar och förmåner. Dessa komponenter skall skapa en balanserad ersättning som återspeglar individuell prestation och erbjuder en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation.

• Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde. 

• Rörlig lön kan utgå med maximalt 60% av den fasta lönen för vd och maximalt 40% av den fasta lönen för övriga personer i ledningen baserat på utfall i förhållande till uppsatta mål och individuella prestationer. Den rörliga lönen ska alltid baseras på resultat exklusive statliga stimulansbidrag eller andra offentliga bidrag. 

• Övriga förmåner skall utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. 

• Pensionspremier erläggs till försäkringsbolag inom ramen för avgiftsbestämda pensionslösningar om maximalt 25% av grundlön. 

• Vid uppsägning från bolagets sida föreligger rätt till lön under en uppsägningstid om lägst 6 och maximalt 12 månader. Lön under uppsägningstid avräknas mot lön erhållen från eventuell ny anställning under uppsägningstiden. 

• Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. 

Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2,9 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare. Övriga förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Riktlinjer för särskild arvodering av styrelseledamöter
Feelgoods stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen och informeras på årsstämman.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att Årsstämman 2012 bemyndigar styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 4 000 000 aktier, en ökning av aktiekapitalet om högst 5 000 000 kronor. Betalningen för aktierna skall kunna ske i kontanter, kvittning eller genom tillskjutande av apportegendom. Bemyndigandet som medför en utspädning om mindre än fyra (4) procent motiveras av att bolaget skall ges möjlighet att vid eventuellt bolagsförvärv, kunna finansiera hela eller delar av köpet med bolagets aktier.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 - Förslag från aktieägare Carl Henric Bramelid
Nedanstående förslag har inkommit från aktieägaren Carl Henrik Bramelid.
"Bolaget har idag 103 940 371 aktier till en börskurs av 1 krona 20 öre (per 2012-01-27). För att få en mer ändamåls enligt antal aktier och börskurs föreslår undertecknad aktieägare sammanläggning av aktier.

För att få giltiga beslut får nedanstående beslut tas i ett "paket" alternativt villkoras att samtliga beslut tas.
i. Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen skall bemyndigas att besluta att bolagets aktiekapital skall ökas genom riktad nyemission av högst 29 aktier. Aktierna skall betalas kontant. Bemyndigandet gäller som längst till nästa årsstämma.
Teckningen av aktierna ska göras med avvikande från aktieägarnas företrädesrätt, utan kan tecknas den bank eller fondkommissionär som bolaget använder sig av.
Syftet med emissionen ska bara vara att bereda möjligheten att göra sammanläggning av aktier Styrelsen skall i övrigt besluta om övriga villkor för utjämningsemission.

ii. Ändring av bolagsordning
Det kan finnas behov att ändra bolagsordningen när det gäller antal aktier för att genomföra åtgärden.

iii. Sammanläggning av aktier
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om att en sammanläggning av aktier 1:100 skall ske.
Styrelsen föreslås bemyndigas att bestämma avstämningsdag för sammanläggningen. Vidare information om förfarande skall ske vid sammanläggningen ska offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
För de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett jämt antal aktier ska sälja den del av innehavet som inte går att dela. Aktieägaren ska få beloppet för de sålda aktierna och transaktionen ska göras courtagefritt för ägaren. Detta kan göras via den bank eller fondkommissionärsfirma som bolaget använder sig av.

iv. Uppdrag
Aktieägaren föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig behövas i samband med registrering vid bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning med revisionsberättelse samt övriga handlingar som inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga senast från den 27 april 2012 på bolagets huvudkontor, Banérgatan 28, Stockholm, liksom på hemsidan www.feelgood.se. Årsredovisningen kan beställas från bolagets huvudkontor. Kopior av övriga handlingar kan vid begäran sändas kostnadsfritt med post.

Stockholm i april 2012

Feelgood Svenska Aktiebolag (publ)
Styrelsen