KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2022 I FLEXQUBE AB (PUBL)
Aktieägarna i FlexQube AB (publ), org.nr 556905-3944 (”FlexQube”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022.
Årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. FlexQube välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfällig lagstiftning, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i FlexQubes årsstämma ska dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2022, dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är FlexQube tillhanda senast onsdagen den 11 maj 2022.
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att delta i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering behöver begära sådan rösträttsregistrering hos bank eller förvaltare i sådan tid att registreringen är verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 6 maj 2022.
POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på FlexQubes hemsida www.flexqube.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 11 maj 2022. Aktieägare kan skicka in förhandsröstningsformuläret med e-post till ir@flexqube.com eller med post till FlexQube AB (publ), Aminogatan 20, 431 53 Mölndal.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.flexqube.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns totalt 8 233 333 stamaktier i FlexQube. Det totala antalet röster i FlexQube uppgår till 8 233 333.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio (10) dagar före bolagsstämman, dvs. senast måndagen 2 maj 2022, via post till adress Aminogatan 20, 431 53 Mölndal eller via e-post till ir@flexqube.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.flexqube.com och hos bolaget på adress Aminogatan 20, 431 53 Mölndal, senast lördagen den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begär dem och som uppger sin postadress.
PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För mer information om personuppgiftsbehandling i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
l. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
16. Beslut om incitamentsprogram för anställda bestående av teckningsoptioner samt emission av teckningsoptioner av serie ”Incitamentsprogram 2022/2025”
17. Beslut om ändring av Bolaget bolagsordning
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission om upp till 10 procent
19. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Förslag till beslut lämnande av bolagets större aktieägare
Aktieägarna Feldthusen Invest AB, Augutech AB, Birdmountain Invest AB och Roosgruppen AB, vilka tillsammans kontrollerar 5 891 455 aktier i bolaget, motsvarande 71,56 % av det totala antalet aktier och röster i bolaget, lämnar följande förslag till stämman.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Föreslås att Christian Thiel väljs till ordförande vid årsstämman och att jurist Elsa Sefastsson på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)
Föreslås att styrelsen ska bestå av fyra bolagsstämmovalda ledamöter. Föreslås vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 12)
Föreslås att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 550 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.
Föreslås att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av, Anders Ströby, Per Augustsson och Mikael Bluhme. Föreslås vidare omval av Christian Thiel som styrelseordförande.
Val av revisor (punkt 14)
Föreslås att det registrerade revisionsbolaget Pricewaterhousecoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Pricewaterhousecoopers AB har informerat bolaget att den auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att utses till huvudansvarig revisor om Pricewaterhousecoopers AB omväljs som revisor.
Förslag till beslut lämnande av bolagets styrelse
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Val av två justeringspersoner (punkt 5)
Heidi Bader samt Mikael Lindbäck, eller, vid för hinder för dessa, de som styrelsen anvisar, föreslås att jämte ordföranden justera protokollet.
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 8)
Styrelsen föreslår årsstämman fastställer resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i FlexQube-koncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt FlexQube-koncernen utanför styrelseuppdraget.
FlexQube ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning kan utgå till ledande befattningshavare, maximalt uppgående till två (2) månadslöner. Ledande befattningshavare ska även erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram om sådana är inrättade av bolaget. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, med individuell pensionsålder, dock inte lägre än sextio (60) år.
Uppsägningstiden ska normalt vara sex (6) månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga tolv (12) månader.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.
Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut.
Bolagsstämman kan, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar samt om andra ersättningsformer som är föremål för beslut av bolagsstämman.
Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av årsstämman.
Förslag till beslut om Incitamentsprogram 2022/2025 (punkt 16)
Se bilaga 1.
Förslag till beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
Det föreslås att verksamhetsbeskrivningen ska ändras för att bättre spegla den faktiska verksamheten. Bolagsordningens § 3 får därmed följande lydelse:
"Bolaget ska, direkt eller indirekt, utveckla, tillverka och marknadsföra mekanisk och automatiserad materialhanteringsutrustning för tillverkningsindustrin samt för lager- och distributionsverksamhet. Bolaget ska även, direkt eller indirekt, utföra konsulttjänster och servicetjänster för internlogistik och för mekanisk och automatiserad materialhanteringsutrustning och därmed förenlig verksamhet."
Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 800 000 kronor och högst 2 400 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
"Aktiekapitalet ska vara lägst 800 000 och högst 2 400 000 kronor."
Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från lägst 5 000 000 aktier och högst 20 000 000 aktier till lägst 8 000 000 och högst 24 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
"Antal aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 24 000 000."
Det föreslås att bestämmelsen om deltagande vid bolagsstämma justeras med anledning av ändring i lag. Bolagsordningens § 7 får därmed följande lydelse:
"Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri. För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."
Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. (efterföljande bestämmelser får därmed ny numrering). Bolagsordningen får därmed en ny § 8 med följande lydelse:
"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."
Det föreslås dessutom att en ny bestämmelse om ort för bolagsstämma införs i syfte att bolagsstämma även ska kunna hållas i Göteborgs eller Stockholms kommun (efterföljande bestämmelser får därmed ny numrering). Bolagsordningen får därmed en ny § 10 med följande lydelse:
"Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte, Mölndals kommun, eller i Göteborgs kommun eller i Stockholms kommun."
Föreslås även en språklig uppdatering avseende bestämmelsen om avstämningsförbehåll. Bolagsordningens § 12 får därmed följande lydelse:
"Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kapitlet lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kapitlet 18 § första stycket, punkterna 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kapitlet 39 § aktiebolagslagen (2005:551)."
Det föreslås vidare vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Ny bolagsordning bifogas som Bilaga 2.
Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission om upp till 10 procent (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.
Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
För giltigt beslut enligt punkt 17 och 18 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
HANDLINGAR
Årsredovisningen, revisionsberättelsen ovan liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor med adress Aminogatan 20, 431 53 Mölndal och på bolagets webbplats www.flexqube.com minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
För mer information, kontakta:
Mikael Lindbäck
Tel: +46 76 104 1028
E-mail: mikael.lindback@flexqube.com
* * *
Styrelsen
FlexQube AB (publ)
Göteborg i maj 2022
Om FlexQube
FlexQube är ett teknikbolag med huvudkontor i Göteborg och egna verksamheter i USA, Mexiko, Tyskland, England och Sverige, och är verksamt inom vagnsbaserad materialhantering genom ett patenterat modulkoncept. FlexQube utvecklar och designar kundanpassade lösningar för både robotiserad och mekaniserad vagnslogistik. Genom företagets egenutvecklade och unika automationskoncept erbjuds robusta och självkörande robotvagnar. FlexQube har över 850 kunder i 35 länder där de primära marknaderna är Nordamerika och Europa.
FlexQubes kunder återfinns inom tillverkningsindustrin, distribution- och lagerverksamheter. Exempel på större kunder är Tesla, Amazon, Volvo Cars, Siemens, Autoliv, Scania, Oda och Mann+Hummel.
För mer information kontakta VD, Anders Fogelberg
+46 702 86 06 74
Aktien (FLEXQ) handlas på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB, telefon +46 8-528 00 399, är Bolagets Certified Advisor. Läs mer på www.flexqube.com.