Kallelse till extra bolagsstämma i FlexQube AB (publ)
Aktieägarna i FlexQube AB (publ), org. nr 556905-3944, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 januari 2023 kl 14:00 i Bolagets lokaler på Neongatan 8, 431 53 Mölndal.
Rätt att delta i extra bolagsstämman
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 3 januari 2023.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ombedes vänligen att anmäla sig till Bolaget och att därvid även anmäla eventuella biträden, per brev på adress FlexQube AB (publ), Neongatan 8, 431 53 Mölndal eller per e-post till ir@flexqube.com, senast den 9 januari 2023. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 3 januari 2023 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 5 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och bör i god tid före stämman insändas per e-post till ir@flexqube.com. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.flexqubegroup.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman och utseende av protokollförare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en justeringsperson
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2023/2026 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
a) Beslut om nyemission av teckningsoptioner
b) Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner under incitamentsprogram 2022/2025
- Stämman avslutas
Förslag till beslut:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman och utseende av protokollförare
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur.kand Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande och protokollförare vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår Mikael Lindbäck, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att röster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.
Punkt 7: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2023/2026 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till framtida verkställande direktör för Bolaget, som ingått VD-avtal med Bolaget eller bolag inom Bolagets koncern, och Bolaget med efterföljande överlåtelse till framtida verkställande direktör i Bolaget ("Incitamentsprogram 2023/2026") i enlighet med nedanstående.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att erbjuda ett marknadsmässigt kompensationspaket till den framtida verkställande direktören samt att öka motivationen hos framtida verkställande direktören i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att den framtida verkställande direktören, vilken bedöms vara viktig för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
Beslut enligt punkterna 7a och 7b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i nedan.
Punkt 7a): Beslut om nyemission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 110 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 11 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma en framtida verkställande direktör för Bolaget, som ingått VD-avtal med Bolaget eller bolag inom Bolagets koncern, samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till den framtida verkställande direktören i Bolaget till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 12 januari 2023 till och med den 28 februari 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och den framtida verkställande direktören i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av den tillträdande verkställande direktören, inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med Bilaga 2b.
Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 30 mars 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 februari 2026 till och med den 15 april 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 28 december 2022 till och med den 11 januari 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026. Syftet är att skapa förutsättningar för att kunna erbjuda ett marknadsmässigt kompensationspaket samt att öka motivationen hos den framtida verkställande direktören för Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att den verkställande direktören, som bedömts vara viktig för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för den verkställande direktören och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
I samband med teckning av optioner av den verkställande direktören ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om dennes anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om denne i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga minst två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Punkt 7b): Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av den framtida verkställande direktören, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.
Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till framtida verkställande direktör i Bolaget inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.
Den tillträdande verkställande direktören kan inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med de principer som anges i punkt 7a.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 31 januari 2023 till och med den 15 juni 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagare senast den 30 juni 2023.
Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagaren ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till den framtida verkställande direktören senast den 30 juni 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.
Punkt 8: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner under incitamentsprogram 2022/2025
Årsstämman i Bolaget beslutade den 12 maj 2022 om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2022/2025"). Det noterades att beslutet avsåg att anmälan om förvärv av teckningsoptioner skulle ske under tiden från och med den 12 maj 2022 till och med den 1 september 2022 och teckningsoptionerna skulle överlåtas till deltagarna senast den 30 november 2022.
Styrelsen för Bolaget föreslår att Incitamentsprogram 2022/2025 ändras genom tiden för anmälan för förvärv av teckningsoptioner förlängs till den 15 mars 2023 och överlåtelsedatumet för och att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagare senast den 31 mars 2023.
Skälet till att Bolaget därmed, för vissa deltagare, kommer ha ett incitamentsprogram som understiger tre års intjäning är Bolaget genomgår en tillväxtresa med behov av att ha tillgång till programmet för att rekrytera, samt att det är administrativ börda att ha för flera olika löpande incitamentsprogram.
Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av ersättningsutskottet, styrelsen och externa rådgivare.
Värdering
Teckning (förutom av Bolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 55,6 kronor, 12,2 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 72,3 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,5 procent och en volatilitet om 42 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 8 233 333. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 1,32 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 5,92 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat fyra incitamentsprogram av serie 2022/2025, serie 2021/2024:N1, serie 2021/2024:N2 och serie 2021/2024:S1. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021.
Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7a, 7b och 8 krävs att aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 8 233 333 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Neongatan 8, 431 53 Mölndal och på Bolagets webbplats, www.flexqubegroup.com senast två (2) veckor före extra bolagsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
****
FlexQube AB (publ)
Mölndal i december 2022
Styrelsen
Om FlexQube
FlexQube är ett teknikbolag med huvudkontor i Göteborg och egna verksamheter i USA, Mexiko, Tyskland, England och Sverige, och är verksamt inom vagnsbaserad materialhantering genom ett patenterat modulkoncept. FlexQube utvecklar och designar kundanpassade lösningar för både robotiserad och mekaniserad vagnslogistik. Genom företagets egenutvecklade och unika automationskoncept erbjuds robusta och självkörande robotvagnar. FlexQube har över 1000 kunder i 37 länder där de primära marknaderna är Nordamerika och Europa.
FlexQubes kunder återfinns inom tillverkningsindustrin, distribution- och lagerverksamheter. Vi representerar några av världens mest framgångsrika företag, varav en betydande andel är representerade på Fortune 500-listan. Dessa företag verkar inom bilindustrin, tillverkning av elektriska fordon, e-handel, tunga lastbilar, industriell automation och detaljhandelslogistik.
För mer information kontakta tf CFO, Mikael Lindbäck
+46 76 104 1028
Aktien (FLEXQ) handlas på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB, telefon +46 8-528 00 399, är Bolagets Certified Advisor. Läs mer på www.flexqube.com.