Kallelse till årsstämma i Footway Group AB

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 maj 2017, kl 9:30 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, 164 40 Kista.

Rätt att delta vid stämman samt anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska

-      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2017, samt

-      anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast onsdagen den 3 maj 2017, till adress Footway Group AB, ”Årsstämma”, Box 1292, 164 29 Kista eller via e-post till: bolagsstamma@footway.com.

Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Om aktieägare ska företräds av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 3 maj 2017 då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
12. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa anställda i Footway-koncernen.
13. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 8 b.)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2016. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna med ett belopp om 8 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning). Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar för rätt till Preferensutdelning ska vara den 10 juli 2017, 10 oktober 2017, 10 januari 2018 samt 10 april 2018, med en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 2 kr) per avstämningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Fastställande av antal styrelseledamöter, val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9-11)

Aktieägare representerande ca 85 procent av rösterna i Bolaget har presenterat följande förslag:

Styrelse

Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter med två suppleanter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Daniel Mühlbach, Sanna Suvanto-Harsaae, Mia Arnhult och Patrik Hedelin samt nyval av Henrik Grim och Tore Tolke. Till styrelsesuppleanter föreslås omval av Felix Erhardt och nyval av Johan Englund. Sanna Suvanto-Harsaae föreslås även fortsättningsvis till styrelsens ordförande.

Den till nyval föreslagne Henrik Grim är en del av investeringsteamet på Northzone, baserad i Stockholm. Han har tidigare erfarenhet som managementkonsult på McKinsey & Company, där han arbetade med klienter inom främst digital strategi samt marknadsföring- och säljstrategi i retail och telekom. Innan Northzone kommer Henrik senast från mobilspelsbolaget King, där han arbetade med datadriven strategi och affärsutveckling inom deras portfölj av spel. Henrik innehar en civilingenjörsexamen i Industriell Ekonomi från KTH i Stockholm.

Den till nyval föreslagne Tore Tolke började på Industrifonden 2007 och hans primära fokusområde är e-handel. Han har en master i Internationella affärsstudier från Stockholms universitet, med inriktning mot små och medelstora företag. Med en bakgrund inom bank har Tore arbetat som investeringsansvarig på olika VC-firmor sedan 1998. Han har tidigare varit engagerad i ett antal bolag som grundare och investerare, bland annat Scandinavian Air Ambulance och Coffee Cup.

Revisor

Som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av Mazars, med Samuel Bjälkemo som huvudansvarig revisor.

Arvode

Till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 150 000 kronor. För övriga ledamöter förslås inget arvode utgå. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa anställda i Footway-koncernen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner till dotterbolag som därefter vidare överlåter teckningsoptioner till ledande befattningshavare och vissa anställda i Bolaget eller i vissa av dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2017/2021”). Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledningen och anställda kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare. Vidare förväntas ett ägarengagemang höja deltagarnas motivation samt samhörigheten med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2017/2021 beräknas uppgå till totalt cirka 3,2 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget) förutsatt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Detta förslag har beretts i Styrelsen.

A.                         Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget (”Option Serie H”)

Emissionen omfattar 2 000 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna lika många Stamaktier i Bolaget. Om alla optionerna utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med 200 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma dotterbolaget Footway AB, 556844-9051, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och anställda i Footway-koncernen i enlighet med Incitamentsprogram 2017/2021. Överteckning kan inte ske. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för incitamentsprogrammet.Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Nyteckning av Stamaktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 15 april 2021.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) Stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 13 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av tillhandahållen villkorsbilaga (se under rubriken Handlingar nedan).

Av villkorsbilagan framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

B.                         Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Ledande befattningshavare och vissa anställda i koncernen kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2017/2021, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner. indelat i två olika kategorier:

Kategori A (Nyckelpersoner, f.n. ca 5 personer) erbjuds att förvärva vardera cirka 300000 teckningsoptioner; samt

Kategori B (Övriga anställda, f.n. ca 25 personer) erbjuds att förvärva vardera cirka 50000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell.

De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter en första tilldelning får tilldelas framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna principer, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive kategori kan komma att ändras. Rätt till tilldelning i Incitamentsprogram 2017/2021 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen ska avslutas.

Styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, äger rätt att justera fördelningen av teckningsoptioner och bestämma de villkor som ska gälla vid överlåtelse och återköp av teckningsoptioner.

Beslut enligt punkt A-B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 63 623 472 aktier, varav 63 073 132 Stamaktier och 550 340 Preferensaktier, med totalt 63 128 166 röster.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen avseende räkenskapsåret 2016 samt villkorsbilagan till Option Serie H kommer att senast från och med den 25 april 2017 finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.footway.se, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Kopia av handlingarna översändes kostnadsfritt per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

-----------------------

Kista i april 2017

Footway Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information

Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 070-99 99 343

Om Footway

Footway grundades 2010 och är en renodlad skobutik på nätet och ledande inom segmentet på den nordiska marknaden. Footway har idag 35 anställda med kontor i Kista och centrallager i Helsingborg. Bolaget hade under 2016 intäkter om 344 MSEK motsvarande en årstillväxt om 32 procent. EBITDA-resultatet för helåret 2016 uppgick till 20,8 MSEK.

Footways preferensaktie är listad på Nasdaq First North med kortnamnet FOOT PREF. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser och nås på 08-463 80 00. Mer information om bolaget finns på www.footway.se. Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Footway Group AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 april 2017 17:00 CEST.

Taggar: