Komplettering: Kallelse till årsstämma i Footway

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 juni 2020, kl 16:00 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista

För att förhindra smittspridning av Covid-19 och för aktieägares säkerhet, uppmanar Bolaget alla aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman 2020. Aktieägare ombes istället att rösta på distans genom poströstning eller delta via ombud. Vi värnar om våra aktieägares hälsa och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar. Som en försiktighetsåtgärd har Bolaget beslutat att styrelseledamöter, valberedning och revisor inte kommer vara på plats vid årsstämman utan i möjligaste mån delta via videosamtal eller telefon, samt att ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas. Bolaget kan i händelse av uppdaterade instruktioner eller rekommendationer från regeringen eller andra relevanta myndigheter komma att besluta om att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman 2020.

Rätt att delta vid stämman samt anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 juni, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast tisdagen den 9 juni, via e-post ir@footway.com eller till adress Footway Group AB, ”Årsstämma”, Box 1292, 164 29 Kista. Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. 

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.se.

Poströstning

Bolaget erbjuder aktieägare möjligheten att poströsta i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman. En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara införd i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på www.footway.se. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 12 juni kl 17:00. Det ifyllda formuläret ska inges elektroniskt och skickas då till ir@footway.com. Ifyllt formulär får även skickas till den adress som anges under “Rätt att delta vid stämman samt anmälan” ovan. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 9 juni, då sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Årsstämman hålls på svenska.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
14. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 8 b.)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2019. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna med ett belopp om 8 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning). Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar för rätt till Preferensutdelning ska vara den 10 juli 2020, 10 oktober 2020, 10 januari 2021 samt 10 april 2021, med en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 2 kr) per avstämningsdag. Om avstämningsdagen inte är en bankdag ska närmast föregående bankdag utgöra avstämningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Fastställande av antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 9-11)

Valberedningen har presenterat följande förslag:

Ordförande vid stämman

Advokat Fredrik Lundén, Advokatfirman Cederqvist.

Styrelse

Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Daniel Mühlbach, Helene Willberg, Jakob Mörndal, Patrik Hedelin och Tore Tolke. Sanna Suvanto-Harsaae har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Helene Willberg utses till styrelsens ordförande.

Revisor

Som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mazars AB. Mazars har meddelat att Samuel Bjälkemo ska vara huvudansvarig för revisionen.

Arvode

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden till styrelsen. Till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 200 000 kronor och för övriga ledamöter föreslås arvode om 150 000 kronor utgå. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 80 000 kronor och till ledamot av revisionsutskottet föreslås arvode om 40 000 kronor utgå. Till ersättningsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 20 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås arvode om 10 000 kronor utgå.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Valberedningens förslag, motiverade yttrande samt redogörelse för sitt arbete inför årsstämman i sin helhet följer av bilaga 1.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.
 

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. 

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. 

 
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen för Footway Group AB, (“Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 000 kronor och en utspädning motsvarande 1,6 % av aktiekapitalet. Genom att emittera teckningsoptioner till anställda kan medarbetares ersättning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Incitamentsprogrammet bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma det helägda dotterbolaget Footway AB. Teckning ska ske inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna skall användas inom ramen för ett incitamentsprogram till Bolagets anställda, med undantag för VD i Bolaget. Footway AB skall äga rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna för en marknadsmässig premie till anställda i Bolaget enligt instruktioner från Bolagets styrelse.

   
    
2. Berättigade att förvärva är uppdelade i två olika kategorier enligt följande:

Nuvarande och framtida ledning och andra ledande befattningshavare samt andra ledande nyckelpersoner och konsulter erbjuds att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner; och

Nuvarande och framtida övriga anställda och nyckelpersoner erbjuds att förvärva högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner; vid eventuell under- eller överteckning kommer optionerna att fördelas pro rata i förhållande till förvärvat antal.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Footway AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan överlåtas till deltagarna i programmet. Priset vid överlåtelsen ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för överlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

4. Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner subventioneras av Bolaget genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus) före skatt motsvarande högst sammanlagt 75 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna bonus kommer att utbetalas med 1/3 ett (1) år efter teckning, 1/3 två (2) år efter teckning, 1/3 tre (3) år efter teckning och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare är fortsatt anställd i Bolaget och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna. Genom bolagsstämmans beslut härom bemyndigas styrelsen att utarbeta fullständiga villkor för detta bonusprogram.  

5. Optionsprogrammet bedöms medföra kostnader om totalt cirka 3 mkr för perioden fram till och med sista teckningsdag för nyteckning av aktier. Kostnaderna hänför sig främst till utbetalning av bonus samt arbetsgivaravgifter därtill för Bolagets subventionering av deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 15 Juli 2024.

7. Teckningskursen för nya aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner är 25 kr per aktie.

8. Fullständiga optionsvillkor följer av Bilaga 2.

9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

10. Förslaget har beretts av styrelsen. För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 86 425 566 aktier, varav 12 700 626 Stamaktier serie A, 73 174 600 Stamaktier serie B och 550 340 Preferensaktier, med totalt 20 073 120 röster. 

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Årsredovisning, bolagsstyrningsrapport, hållbarhetsrapport och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019, poströstningsformulär samt villkor för teckningsoptioner serie L kommer att senast från och med den 25 maj 2020 finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.footway.se, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Kopia av handlingarna översändes kostnadsfritt per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  



________________

Kista i maj 2020

Footway Group AB (publ)

Styrelsen
 

För ytterligare information:

Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 073-533 65 45

Susanne Cederström, IR
Email: ir@footway.com
Mobil: 073-526 60 98

Om Footway

Footway grundades 2010 och är en lönsam nätbaserad plattform för försäljning av skor. Footways e-handelsplattform hanterar transaktioner och information inom skohandel. Footway vill påskynda hur internets transparens gör kundernas värderingar inom kvalitet, pris och miljö avgörande för framtidens produktutveckling. Sortimentet omfattar fler än 600 externa varumärken och över 30 000 skomodeller. Footway finns idag på 24 marknader. För att möjliggöra snabb tillväxt arbetar Footway med globala strukturer, crowdsourcing och hög grad av automatisering. Footway har idag 37 anställda med kontor i Stockholm och centrallager i Helsingborg. Bolaget hade under 2019 intäkter om 991 msek motsvarande en årstillväxt om 30,4 procent. EBIT för helåret 2019 uppgick till 14,8 msek.

Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 maj 2020 15:00 CEST.

Taggar: