Kallelse till Fortums ordinarie bolagsstämma och styrelsens förslag

- Fortums ordinarie bolagsstämma hållas den 28 mars 2007
- Styrelsen föreslår att en dividendutdelning på 1,26 euro per aktie betalas
- Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras
– Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier

KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Fortum Abp kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 28 mars 2007 kl. 15.00 i Sjökabelhallen, Kabelfabriken, Märaholmskajen, ingång J, 00180 Helsingfors. Registering av anmälda deltagare inleds klockan 14.00. Bolagsstämman hålls på finska och simultantolkas till svenska och engelska.

På bolagsstämman behandlas ärenden som enligt 18 § i bolagsordningen och 5 kapitel, 3 § i aktiebolagslagen ankommer på ordinarie bolagsstämma samt följande övriga ärenden:

1. Fastställande av bokslutet samt koncernbokslutet

2. Vinstutdelning

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att en dividendutdelning på 1,26 euro per aktie betalas för det räkenskapsår som utgick den 31 december 2006 på basis av den fastställda balansräkningen. Av den totala utdelningen 0,73 euro per aktie är i enlighet med koncernens utdelningspolicy och 0,53 euro per aktie är tilläggsdividend, som föreslås för att styra företagets kapitalstruktur mot den överenskomna målsättningen. Utdelningen betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen, den 2 april 2007, är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Finlands Värdepapperscentral Ab. Utdelningen utbetalas den 11 april 2007.

3. Ansvarsfrihet för förvaltningsrådet, styrelsen och verkställande direktören

4. Arvoden för medlemmarna i förvaltningsrådet och styrelsen samt revisorns arvode

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att styrelsen erhåller arvoden enligt följande: ordförande 55 000 euro per år, vice ordförande 42 000 euro per år och ledamöter 30 000 euro per år. Dessutom föreslår kommittén ett sammanträdesarvode om 500 euro per sammanträde i styrelsen eller i något av dess kommittéer. Sammanträdesarvodet betalas dubbelt till de styrelsemedlemmar som bor utanför Finland i Europa.

5. Fastställande av antal ledamöter samt val av ordförande, vice ordförande och ledamöter i förvaltningsrådet

6. Fastställande av antal ledamöter samt val av ordförande, vice ordförande och ledamöter i styrelsen

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att styrelseordförande Peter Fagernäs, vice ordförande Birgitta Kantola samt styrelsemedlemmarna Esko Aho, Birgitta Johansson-Hedberg, Matti Lehti, Marianne Lie och Christian Ramm-Schmidt omväljs till sina uppgifter.

7. Val av revisor

På rekommendation av revisionskommittén föreslår styrelsen att bolagsstämman väljer CGR-samfundet Deloitte & Touche Ab till revisor.

8. Styrelsen föreslår att paragraferna 3, 4, 9, 11, 18 och 19–32 i Fortums bolagsordning ändras eller stryks

Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att den gällande bolagsordningen ändras enligt följande för att motsvara bestämmelserna i den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 september 2006:

3 § 1 mom. rörande minimi- och maximikapital stryks.

4 § i bolagsordningen ändras så att den föreskriver att bolagets aktier hör till det värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och de övriga punkterna i paragrafen stryks.

9 § och 11 § i bolagsordningen ändras så att den nya aktiebolagslagens begrepp ”rätt att företräda bolaget” används.

18 § 1 mom. i bolagsordningen ändras så att punkt 1 anger att bokslutet, som omfattar koncernbokslutet, och verksamhetsberättelsen framläggs vid ordinarie bolagsstämma. Punkterna 4 och 5 i samma paragrafs 1 moment ändras så att bolagsstämman beslutar om fastställande av bokslutet och koncernbokslutet samt användningen av den vinst som balansräkningen utvisar.

19–32 §, som gäller inlösningsskyldighet av aktier, stryks.

9. Styrelsens förslag om bemyndigande av styrelsen att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier med bolagets fria egna kapital. Bemyndigandet föreslås vara i kraft till och med följande ordinarie bolagsstämma.

Aktierna förvärvas för att styra företagets kapitalstruktur mot den överenskomna målsättningen.

Maximiantalet aktier som kan förvärvas är 20 miljoner aktier. Därtill kan vederlaget som används för förvärvet vara högst 300 miljoner euro.

De egna aktierna förvärvas i annat förhållande än i aktieägarnas aktieinnehav genom offentlig handel på Helsingfors Börs. Anskaffningspriset för aktierna skall basera sig på Fortum-aktiens pris vid offentlig handel.

Aktierna som förvärvats till bolaget ogiltigförklaras genom ett separat beslut av styrelsen.

10. Förslag av finska staten att tillsätta en nomineringskommitté

Handels- och industriministeriet, som representerar finska staten som aktieägare, föreslår att bolagsstämman beslutar om att tillsätta en nomineringskommitté som skall förbereda förslag på styrelsemedlemmar och deras arvoden inför nästa ordinarie bolagsstämma. Nomineringskommittén föreslås bestå av representanter för de tre största aktieägarna med styrelsens ordförande som expertmedlem. Rätt att utse de som ska representera aktieägarna i nomineringskommittén har de tre aktieägare vars andel av det totala antalet röstberättigade aktier i bolaget är störst den 1 november före ordinarie bolagsstämma. Om en aktieägare avstår från sin rätt att utse representanter till nomineringskommittén, övergår rätten till den därefter största aktieägaren. För att fastställa vilka som är bolagets största aktieägare används de uppgifter om ägare som registrerats i värdeandelssystemet, dock med beaktande att sådan ägare som enligt värdepappersmarknadslagen är skyldig att underrätta bolaget om förändringar i sin ägarandel (flaggningsskyldig) och där ägandet är utspritt, t.ex. i form av olika fonder, kan få rätt att räkna samman sitt ägande om denne senast den 31 oktober 2007 skriftligen begär detta av bolagets styrelse.

Aktieägarnas nomineringskommitté sammankallas av styrelsens ordförande och kommittén väljer ordförande inom sig.

Nomineringskommittén lämnar sitt förslag till styrelsen senast den 1 februari före ordinarie bolagsstämma.

11. Aktieägare George Jauhiainens förslag att avskaffa förvaltningsrådet

Handlingar till påseende

Bolagets årsberättelse, inklusive bokslut, och förslagen presenterade i punkterna 8 och 9 ovan finns tillgängliga för aktieägarna på Fortums internetsida (www.fortum.fi/bolagsstamma) från och med den 13 mars 2007 och skickas på begäran till aktieägare (beställning per e-post keilaniemi.postitus@fortum.com eller telefon +358 (0) 10 452 9151 vardagar kl. 10.00–14.00). Handlingarna finns också till påseende på bolagsstämman.

Rätt att delta

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 16 mars 2007 är registrerad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Finlands Värdepapperscentral Ab.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier kan tillfälligt registreras i bolagets aktieägarförteckning den 16 mars 2007 för att kunna delta i bolagsstämman.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla därom till bolaget senast onsdagen den 21 mars 2007 kl. 16.00 (finsk tid). Anmälningar tas emot från och med den 1 mars 2007 på något av följande sätt:

- via Fortums internetsida (www.fortum.fi/bolagsstamma),
- per telefon på numret 010 452 9460 (inom Finland) eller +358 (0) 10 452 9460 (från utlandet),
- per fax till numret 010 262 2727 (inom Finland) eller +358 (0) 10 262 2727 (från utlandet),
- per brev till Fortum Abp, Juridiska ärenden/ Bolagsstämman, PB 1, FI-00048 FORTUM

Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast kl. 16.00 (finsk tid) den 21 mars 2007.

Fullmakt

Aktieägarna ombeds tillställa eventuella fullmakter i samband med anmälan om deltagande så att de är bolaget tillhanda senast kl. 16.00 (finsk tid) den 21 mars 2007.

Instruktioner och tilläggsuppgifter till mötesdeltagarna

Kabelfabriken nås med metro (Gräsvikens station), spårvagnslinje 8 samt med flera bussturer som går via Gräsviken mellan Esbo och Helsingfors. Aktieägare som kommer med egen bil ombeds parkera i EuroPark-parkeringshallen i Gräsvikens köpcentrum som ligger nära intill. Närmare instruktioner finns i parkeringshallen och kuponger för betalning av mötesparkeringen fås av Fortums guider.

Från köpcentrumet ordnas busstransport till Kabelfabriken från och med kl. 13.45.

Ingen separat inbjudan skickas till aktieägarna.

Esbo den 27 februari 2007

FORTUM ABP
Styrelsen


BILAGA 1:

STYRELSEN FÖRESLÅR FÖR BOLAGSSTÄMMAN ÄNDRINGAR I FORTUMS BOLAGSORDNING

Fortum Abp:s styrelse föreslår för ordinarie bolagsstämman den 28 mars 2007 att den gällande bolagsordningen ändras enligt följande:

1. Bolagsordningens 3 § 1 mom. rörande minimi- och maximikapital tas bort.

2. Bolagsordningens 4 § ändras så att den föreskriver att bolagets aktier hör till det värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet. Övriga punkter i paragrafen tas bort.

3. Bolagsordningens 9 § och 11 § ändras så att den nya aktiebolagslagens begrepp "rätt att företräda bolaget" används i stället för rätt att teckna firman.

4. Bolagsordningens 18 § 1 mom. ändras så att punkt 1 anger att bokslut inklusive koncernbokslut och verksamhetsberättelse ska framläggas på ordinarie bolagsstämma; och så att punkterna 4 och 5 anger att bolagsstämman beslutar om fastställande av bokslutet och koncernbokslutet samt användningen av den vinst som balansräkningen utvisar.

5. Bolagsordningens paragrafer 19–32 om inlösningsskyldighet tas bort eftersom värdepappersmarknadslagen innehåller en motsvarande tvingande bestämmelse.

BILAGA 2:

FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT FÖRVÄRVA EGNA AKTIER


Styrelsen för Fortum Abp föreslår för den ordinarie bolagsstämman som hålls den 28 mars 2007 att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier med bolagets fria egna kapital. Bemyndigandet föreslås vara i kraft till och med följande ordinarie bolagsstämma.

Aktierna förvärvas för att styra företagets kapitalstruktur mot den överenskomna målsättningen.

Maximiantalet aktier som kan förvärvas är 20 miljoner aktier. Därtill kan vederlaget som används för förvärvet vara högst 300 miljoner euro.

De egna aktierna förvärvas i annat förhållande än i aktieägarnas aktieinnehav genom offentlig handel på Helsingfors Börs. Anskaffningspriset för aktierna skall basera sig på Fortum-aktiens pris vid offentlig handel. Aktierna förvärvas och betalas i enlighet med gällande regler för Helsingfors Börs samt andra tillämpliga regler.

Aktierna som förvärvats till bolaget ogiltigförklaras genom ett separat beslut av styrelsen.

Förvärvet av aktier har inte betydande inverkan på fördelningen av aktierna och rösträtten.

Helsingfors den 27 februari 2007

Fortum Abp
Styrelsen

Distribution:
Helsingfors Börs
Centrala nyhetsmedia