Kommuniké från årsstämma i GASPOROX AB (publ)

Idag, den 21 maj 2018, hölls årsstämma i GASPOROX AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Resultatdisposition

Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017. Härutöver beslutade stämman om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2017.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till styrelseordföranden och med 75 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare beslutade stämman att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor

Stämman beslutade att Anneli Friberg, Tore Gimse, Per Nyström och Annika Olsson omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande valdes Tore Gimse. Vidare beslutade stämman att Carlsson & Partners revisionsbyrå AB nyväljs som revisor, med huvudansvarig godkänd revisor Berit Holmgren och auktoriserad revisor Petter Gustavsson som dennes medrevisor, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning

Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering. Stämman beslutade att valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per den 30 juni 2018. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Vidare beslutade stämman att inrätta en valberedning inför årsstämman 2019 samt att anta den instruktion och arbetsordning för valberedningen som angavs i kallelsen till årsstämman.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Stämman beslutade att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 831 204,04 kronor genom nyemission av högst 1 662 408 aktier till en teckningskurs om 9,80 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 16 291 598,40 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt: 

1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier.
   
   
2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 25 maj 2018. Även annan kan teckna i emissionen.

1. För varje tecknad aktie ska erläggas 9,80 kronor kontant.

1. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 31 maj 2018 till och med den 19 juni 2018. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

1. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
   
   I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
   
   
2. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2018/2021

Stämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.

Emission av teckningsoptioner 2018/2021

Emissionen vilken omfattar högst 178 125 teckningsoptioner av serie 2018/2021, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

•  Antal emitterade teckningsoptioner
  Bolaget ska utge högst 178 125 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 178 125 nya aktier i Bolaget.
  
  
•  Teckningsrätt
  Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer (nedan gemensamt benämnda ”ledande befattningshavare och anställda”) samt GPX Medical AB, org.nr. 559069-9012 (nedan benämnt ”Dotterbolaget”), och med den fördelning, som anges nedan. Tecknaren ska inneha rätt att teckna ett mindre antal teckningsoptioner. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

Dotterbolaget får teckna högst 75 000 teckningsoptioner i enlighet med villkoren i punkt 6 nedan. Utrymme för tilldelning till Dotterbolaget regleras av utnyttjad teckning av ledande befattningshavare och anställda. Dotterbolaget tilldelas därav i sista hand.

•  Emissionskurs
  Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 21 maj 2018 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 175 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 7 maj 2018 till och med 21 maj 2018, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert. Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till cirka 2,6 kronor per teckningsoption. 

•  Tid för teckning
  Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 31 maj 2018 till och med den 19 juni 2018 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  
   
•  Tilldelningsbeslut och betalning
  Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 29 juni 2018. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 18 juli 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
  
  
•  Teckningsoptioner riktade till Dotterbolaget
  Rätt att teckna 75 000 teckningsoptioner tillfaller Dotterbolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt av Dotterbolaget för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till Bolaget. De aktuella teckningsoptionerna ska reserveras för framtida tilldelning till nyanställda i Bolaget och i Dotterbolaget samt nytillträdda medlemmar i ledningsgruppen vilka innehaft anställning respektive uppdrag i det respektive bolaget under 6 månader, efter första tilldelningsomgången, dock senast den 31 maj 2020. Beslut om tilldelning till föregående kategorier ska ske kvartalsvis. Högst 8 250 av de reserverade teckningsoptionerna ska tilldelas enskild tecknare eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna. Optionspremien för de aktuella teckningsoptionerna ska beräknas med Black & Scholes modellen i samband med nytilldelning.

•  Ökning av aktiekapitalet
  Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 89 062,51 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.  

Villkor teckningsoptioner

1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
   Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 29 juni 2021 till och med den 20 juli 2021, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
   
    
2. Utdelning
   Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
   
    
3. Omräkningsvillkor m.m.
   Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.
   
    

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda och nyckelpersoner till Bolaget samt personal i Dotterbolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet bibehålls under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 178 125 aktier och aktiekapitalet öka med 89 062,51 kronor;

1. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 3,75 procent av aktierna och rösterna. Om styrelsens beslut om företrädesemission godtas av årsstämman 2018 och företrädemissionen i sin tur fulltecknas kommer utspädningseffekten enligt ovan istället uppgå till högst cirka 2,78 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

Bedömda kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för bolaget förutom begränsade administrativa kostnader.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.

Lund i maj 2018

GASPOROX AB (publ)

STYRELSEN 

Certified Adviser

FNCA Sweden AB är Gasporox AB:s Certified Adviser.

För ytterligare information om Gasporox AB, vänligen kontakta:

Märta Lewander Xu, VD

Telefon: 0702-95 11 13

E-post: ml@gasporox.se

____________________________________________________________________________

GASPOROX i korthet

Gasporox erbjuder kvalitetssystem till förpackningar med skyddande atmosfär. Bolaget förser livs- och läkemedelsindustrin med lasersensorer för kvalitetskontroll av den gas som varan förpackas i och som förlänger dess hållbarhet. Till skillnad mot befintliga metoder, kan Gasporox unika teknologi tillgodose förpackningsindustrins behov av automatiserad, fullständig och kostnadseffektiv kvalitetskontroll. Antalet förpackningar med skyddande atmosfär uppskattas till 200 miljarder årligen inom livsmedelsindustrin. Gasporox bedriver även, genom sitt delägda dotterbolag GPX Medical AB, utveckling av laserteknik för medicinsk diagnostik. Mer information om verksamheten finns på www.gasporox.se. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.2018-05-21 - Sta mmokommunike2018-05-21 - Sta mmokommunike

Taggar: