Guideline Geo beslutar att kalla till extra bolagsstämma för val av styrelse samt informerar om ett potentiellt försök från bolagets största aktieägare att överta bolaget
(NGM: GGEO) Styrelsen för Guideline Geo AB (publ), noterat på NGM-Equity ("Bolaget"), har på begäran av Bolagets största ägare CodeRight AB beslutat att kalla till extra bolagsstämma för att behandla frågan om val av styrelse. Kallelse utgår den 15 september 2015 och den extra bolagsstämman hålls den 27 oktober 2015. I beslutet har endast deltagit de oberoende styrelseledamöterna och arbetstagarledamöterna ("de oberoende styrelseledamöterna") eftersom det finns anledning att anta att begäran är ett led i ett försök att överta och avnotera bolaget.
Guideline Geo ABs största ägare CodeRight AB ägs bland annat av Jonas Moberg och Torleif Dahlin som också är styrelseledamöter i Bolaget. Jonas Moberg var tidigare vice verkställande direktör i Bolaget men avskedades den 24 augusti 2015 på grund av illojalitet mot Bolaget och dess ledning. Skälet för avskedet var bland annat att Jonas Moberg inte har förmått att skilja på sina olika roller som ägare, styrelseledamot och vice verkställande direktör i Guideline Geo AB och inte heller att respektera bolags- och aktiemarknadsrättsliga principer för bolagsstyrning. Jonas Moberg har på olika sätt motarbetat realiserandet av den strategi som antagits av den styrelse i vilken han själv medverkat och han har vidare agerat i syfte att undergräva bolagsledningens förtroende. Detta framgår av dokument funna i Jonas Mobergs arbetsdator som återlämnades samband med avskedet.
Ett annat dokument funnet i Jonas Mobergs dator ger anledning att anta att denne tillsammans med övriga ägare i CodeRight AB och ytterligare en investerare planerar att ta över Guideline Geo AB och avnotera Bolaget från börsen. Dokumentet indikerar att deras begäran om att kalla till extra bolagsstämma för styrelsebyte utgör ett steg i dessa planer.
En styrelse är skyldig att tillvarata bolagets och samtliga aktieägares intressen. De oberoende styrelseledamöterna har gjort bedömningen att informationen om vad som framstår som den största ägarens planer är av kurspåverkande natur och av sådan art att övriga aktieägare och marknaden har ett starkt intresse av att informeras om dessa. Skäl att inte offentliggöra uppgifterna eller att skjuta upp offentliggörandet saknas. För att alla marknadsaktörer ska ha tillgång till samma information offentliggörs därför avsikterna såsom de framkommer i det funna dokumentet i sin helhet. Dokumentets filegenskaper anger Peter Hjort som författare med skapandedatum den 20 augusti 2015. Det lyder:
"Avsiktsförklaring
- Avsiktsförklaring mellan
o Nuvarande aktieägare i Holdingbolaget (5 stycken)
o Investeraren
- Avsikten är att genomföra en process med syfte att privatisera Bolaget för att därefter utveckla det som ett industri- och investeringsbolag
- Processen omfattar
o Ny ägarstruktur i Holdingbolaget där Investeraren förvärvar upp till 50 % ägande genom köp av befintliga aktier och/eller genom köp av aktier genom nyemission av aktier i Holdingbolaget
o Holdingbolaget kallar till extra bolagsstämma i Bolaget för att byta styrelse
o Ny styrelse i Bolaget byter VD
o Holdingbolaget förvärvar genom närstående via blockaffärer upp till 30 % ägande totalt i Bolaget
o Holdingbolaget lägger med stöd av lånefinansiering bud på Bolaget
- Styrelse
o 2 personer som representerar nuvarande aktieägare i Holdingbolaget
o 2 personer som representerar Investeraren
- Ledning
o VD utses av Investeraren
o VVD utses av nuvarande aktieägare i Holdingbolaget
- Strategi för verksamheten före och under utköp
o Fokus på kärnaffärer
o Fokus på investeringar i teknologi- och produktutveckling som är förutsättning för långsiktig framgång och lönsamhet
o VD och VVD mycket operativa – starkt fokus på affärsutveckling och försäljning
o Ta bort all onödig overhead – fokus på kostnader som genererar konkurrenskraftiga produkter och försäljningsintäkter
o Stor kostnadsmedvetenhet och starkt fokus på kassaflöde
- Strategi för finansiering av utköp
o Egen kapitalandel ca 30 % = 30 MSEK
o Lånefinansiering ca 70 % = 70 MSEK
o Köpeskilling 100 MSEK
o Amortering 8-10 MSEK per år
o Eventuell refinansiering efter 5 år"
De oberoende styrelseledamöterna vill göra aktieägare och marknad uppmärksamma på att det funna dokumentet enligt sin lydelse är en avsiktsförklaring och att det inte alls är säkert att något bud kommer att lämnas eller att priset i ett eventuellt bud blir det som anges i avsiktsförklaringen. Dock anser de oberoende styrelseledamöterna att det finns anledning att anta att de angivna planerna på att överta och avnotera bolaget nu sätts i verket genom att CodeRight AB (genom Jonas Moberg och Torleif Dahlin) har begärt att en extra bolagsstämma ska utlysas för byte av styrelse.
Priset i det potentiella budet enligt avsiktsförklaringen (100 mkr) motsvarar cirka 13,32 kronor per aktie. De oberoende styrelseledamöterna gör ingen bedömning av skäligheten av ett sådant pris men noterar att det motsvarar cirka 79 procent av det egna kapitalet enligt Bolagets senaste kvartalsrapport.
De oberoende styrelseledamöterna noterar att ett eventuellt bud på Bolaget från CodeRight AB i vart fall på grund av avsiktsförklaringen och Jonas Mobergs och Torleif Dahlins ägande i CodeRight AB sannolikt blir att betrakta som en så kallad "management buyout". Är detta korrekt ska bland annat ett värderingsutlåtande inhämtas från en oberoende värderingsman av vilket ska framgå om budet är skäligt från ett finansiellt perspektiv. Ett styrelsebyte innebär att det finns risk för att den potentiella budgivaren CodeRight AB utser de personer som har att avgöra vem som skall vara värderingsman och därtill lämna rekommendation huruvida aktieägarna skall acceptera ett eventuellt bud.
För ytterligare information kontakta: Lars Wahlström, IR-ansvarig ir@guidelinegeo.com
tel. +46 734 340 771
Informationen är sådan som Guideline Geo AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappers-marknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 september 2015 klockan 08:30.