Kallelse till årsstämma i Guideline Geo AB (publ)

Aktieägarna i Guideline Geo AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 klockan 16:00 i advokatfirman Lindahls lokaler på Nybrogatan 17, 114 39 Stockholm. Registreringen börjar klockan 15:00.
 

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022,
- senast fredagen den 13 maj 2022 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen via e-post till stamma@guidelinegeo.com eller per post till Guideline Geo AB (publ), Att: Årsstämma, Hemvärnsgatan 9, 171 54 Solna.

Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.
 

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.guidelinegeo.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på postadress enligt ovan eller som elektronisk kopia till stamma@guidelinegeo.com. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.
 

Ärenden på stämman / Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av stämmoordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av vd
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för vd och styrelsens ledamöter
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut avseende valberedning
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
19. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
20. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogram 2022
21. Stämmans avslutande
 

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet
 

Val av stämmoordförande (punkt 2 på dagordningen)
Valberedningen föreslår Anders Gemfors eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.
 

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2021 lämnas. Det föreslås vidare att resterande del av till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital i moderbolaget, 32 787 245 SEK, överförs i ny räkning.
 

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 12 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) stämmovalda ledamöter utan några suppleanter och antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan några suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 13 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett årligt belopp om 200 000 SEK till styrelsens ordförande, samt till övriga stämmovalda ledamöter med 100 000 SEK per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14 på dagordningen)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Kaj Möller, Krister Nilsson, Malin Siberg och Jonas Wiik. Marcus Lannerbro har avböjt omval.
Anders Gemfors föreslås som styrelseordförande.

Motivering till valberedningens förslag till styrelse:
Valberedningen har i sitt arbete tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldshetspolicy.
Valberedningen anser att nuvarande styrelse är väl fungerande och att ledamöterna har en gedigen och bred erfarenhet. Valberedningen föreslår därför omval av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Kaj Möller, Krister Nilsson, Malin Siberg och Jonas Wiik. Marcus Lannerbro har avböjt omval.
Den föreslagna styrelsens sammansättning får med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt anses ha en ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Valberedningen har bedömt att den föreslagna styrelsesammansättningen uppfyller Nasdaq First North Growth Markets krav på oberoende.
 

Val av revisor (punkt 15 på dagordningen)
Valberedningen föreslår, i enlighet med valberedningens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2023.

För det fall årsstämman väljer Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag har Grant Thornton Sweden AB informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Joakim Söderin fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Motivering av valberedningens förslag till val av revisor:
Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB med Joakim Söderin som huvudansvarig revisor.

Beslut avseende valberedning (punkt 16 på dagordningen)
Valberedningen föreslår följande principer och riktlinjer beträffande hur valberedningen inför årsstämman 2023 ska utses:
Valberedningen inför årsstämman 2023, ska bestå av fyra ledamöter. Tillsättande ska ske genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av september månad 2022. Dessa ombeds att vardera utse en representant vilka tillsammans med styrelsens ordförande bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande som ej ska vara styrelseledamot. Valberedningen ska inför årsstämman 2023 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Syfte
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att använda de tidigare förvärvade egna aktierna genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier eller kunna använda förvärvade aktier i aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande:
1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Hänsyn ska dock tas till de aktier som eventuellt kan komma att krävas för beslutade incitamentsprogram.
2. Överlåtelse av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse av aktier ska ske till ett pris eller värde som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.
4. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.
5. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

För giltigt beslut enligt punkt 17 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antal aktier med högst 1 142 800 stycken, vilket motsvarar cirka 10 procent av antalet aktier.

Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.

För giltigt beslut enligt punkten 18 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 19 på dagordningen)
Inför årsstämman har en utvärdering av befintligt aktierelaterat incitamentsprogram gjorts. Denna visar att attraktionskraften varit låg, och att alltför få medarbetare har anslutit sig. Programmet har vidare varit förhållandevis dyrt och administrativt betungande. Mot bakgrund av detta och i samband med rekryteringen av en ny VD, har styrelsen beslutat att föreslå att stämman inför ett teckningsoptionsprogram för den tillträdande VD:n samt personer i ledningsgruppen istället för det tidigare erbjudna incitamentsprogrammet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2022/25”) genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till bolagets tillträdande VD och nuvarande och tillkommande personer i koncernens ledningsgrupp (maximalt nio personer sammanlagt).
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att bolagets tillträdande VD och personer i ledningsgruppen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarens motivation och samhörighet med bolaget och dess ägare. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningens intressen.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

A. Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 590 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till bolagets tillträdande VD och personer i ledningsgruppen, enligt B nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Teckningsoptionsprogram 2022/25, varigenom bolagets tillträdande VD samt nuvarande och tillkommande personer i ledningsgruppen ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie enligt punkt B (punkten 2) nedan.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 september 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 15 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 30 september 2025 till och med den 31 december 2025.
7. Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 590 000,010325 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
9. För teckningsoptionerna gäller särskilda villkor som bland annat i samband med vissa bolagshändelser kan ge upphov till en omräkning av antalet aktier som en teckningsoption ger rätt att förvärva och teckningskursen inklusive en rätt för styrelsen att besluta om en så kallad nettoteckningskursjustering.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
11. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av Teckningsoptionsprogram 2022/25, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 4,9 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner).
 

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst 590 000 teckningsoptioner enligt följande.

1.Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.
(a) Tillträdande VD
Garanterad tilldelning: Upp till 190 000 teckningsoptioner
Maximal tilldelning: 220 000 teckningsoptioner
(b) Medlemmar i ledningsgruppen (8 personer)
Garanterad tilldelning: Upp till 50 000 teckningsoptioner per person
Maximal tilldelning: 65 000 teckningsoptioner per person
Om någon väljer att inte delta i Teckningsoptionsprogram 2022/25, ska det antal teckningsoptioner som personen var garanterad tilldelning erbjudas övriga deltagare, dock högst upp till nivån för den maximala tilldelningen för deltagaren.
2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värdet har preliminärt beräknats per den 12 april 2022 till 0,49 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 15 kronor per aktie.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer.
 

Kostnader för Teckningsoptionsprogram 2022/25
Teckningsoptionsprogram 2022/25 har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 80 000 kr. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att programmet kommer att föranleda vissa smärre administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Kostnaderna beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
 

Övriga utestående aktierelaterande incitamentsprogram
Guideline Geo har per datumet för kallelsen tre befintliga aktierelaterade incitamentsprogram; Incitamentsprogram 2020, Incitamentsprogram 2021 och Incitamentsprogram 2022.
 

Majoritetskrav
Besluten enligt A och B ovan är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogram 2022 (punkt 20 på dagordningen)
Enligt beslut på årsstämman 2021 är avsikten att tilldela deltagarna i Incitamentsprogram 2022 de matchningsaktier som de får rätt till enligt programmet genom att bolaget ingår aktieswapavtal med en tredje part. För att minska bolagets kostnader för Incitamentsprogram 2022 utan att det påverkar deltagarnas rätt enligt programmet föreslår styrelsen att egna aktier ska överlåtas till deltagare i Incitamentsprogram 2022 enligt följande villkor. Villkoren för Incitamentsprogram 2022, som beslutades av årsstämman 2021, finns tillgängliga på bolagets webbplats.

1. Högst 72 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Incitamentsprogram 2022, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för Incitamentsprogram 2022.
3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i Incitamentsprogram 2022 uppfyllts.
4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för Incitamentsprogram 2022.
5. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt i enlighet med villkoren för Incitamentsprogram 2022.
 

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt Incitamentsprogram 2022. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
 

Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.guidelinegeo.com.
 

Upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Guideline Geo AB (publ), Hemvärnsgatan 9, 171 54 Solna, alternativt via e-post till stamma@guidelinegeo.com.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 11 428 058. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 562 983 egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Styrelsen
Guideline Geo AB (publ)

För ytterligare information kontakta:
Mikael Nolborg, VD, Guideline Geo AB (publ), tel. +46 70 836 99 00
Gabriella Williams, Ekonomichef, Guideline Geo AB (publ), tel. +46 73 078 50 57
www.guidelinegeo.com
 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 april 2022 kl. 18:30 CEST. Kallelsen finns tillgänglig på www.guidelinegeo.com.

Guideline Geo AB (publ) är världsledande inom området geofysik. Guideline Geo utvecklar och marknadsför lösningar inom fyra starkt tillväxande globala segment: Kartläggning av vattenförekomster, övervakning och kartläggning av miljöföroreningar, undersökning inför uppförande av byggnation och underhåll av infrastruktur samt undersökning och kartläggning vid gruvdrift och mineralutvinning. I koncernen ingår MALÅ och ABEM med hög teknisk kompetens, innovativa lösningar och världsledande globala varumärken. Guideline Geos aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market.