KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GUIDELINE OIL DRILLING TECHNOLOGY AB (PUBL)
(NGM: GODT)
Styrelsen för Guideline Oil Drilling Technology AB (publ) ("Bolaget") kallar till årsstämma kl. 14.00 måndagen den 2 juni 2008 på Scandic Park Hotell, Karlavägen 43 i Stockholm. För att äga rätt att delta på stämman skall aktieägare, dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 27 maj 2008, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 29 maj 2008. Anmälan skall ske skriftligen till Guideline Oil Drilling Technology AB (publ), Båtmansvägen 10, 181 41 Lidingö eller per e-post till info@guidelinetechnology.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 27 maj 2008, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman skall ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.
Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 24 693 872.
Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande, val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Anförande av VD.
7. Framläggande av årsredovisning.
8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat.
10. Beslut om ansvarsfrihet för VD och styrelsens ledamöter.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
12. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt val av revisor.
14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
15. Beslut om emission av teckningsoptioner.
16. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner.
17. Eventuella övriga frågor.
18. Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag till beslut och motiv för dessa i korthet
9. Beslut om disposition av bolagets resultat.
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital överförs i ny räkning.
11-13. Styrelse och arvoden mm.
Aktieägare representerande ca 8% av Bolagets kapital och röster föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett årligt belopp om 120.000 kr till styrelsens ordförande, samt till övriga ledamöter med 80.000 kr per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer. Till styrelseledamöter föreslås omval av Torsten Börjemalm, Klas Carlin, James Cotton och Jan Hjorth, samt nyval av Olle Grinder och Bengt Ljung.
14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att koncernen kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är VD och övriga medarbetare i koncernledningen. F.n. är VD den ende som är anställd i koncernen.
Koncernledningens ersättning skall kunna utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt aktierelaterat incitamentsprogram. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling.
Den fasta lönen, som skall vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
Rörlig lön skall baseras på koncernens resultattillväxt. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen.
Övriga förmåner skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden.
Ledande befattningshavare omfattas i normalfallet av förmåns- eller premiebestämd pension från 65 års ålder.
Uppsägningstiden skall vid egen uppsägning vara minst 3 månader och vid uppsägning från Bolagets sida högst 12 månader.
Vid uppsägning från bolagets sida kan utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner.
Förutsatt att styrelseledamot (eller denne närstående bolag) anses bäst lämpad för ett konsultuppdrag skall styrelseledamot (eller närstående bolag) kunna erbjudas ersättning för sådana uppdrag på marknadsmässiga villkor.
I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan.
15. Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emis¬sion av högst 1 275 000 teckningsoptioner. Varje op¬tion berättigar till teckning av en aktie i Bolaget. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske den 1 december 2009. Teckningskursen skall motsvara 150 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 3 juni 2008 till och med 16 juni 2008 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt NGM Equitys officiella kurs¬lista för aktie i bolaget. Rätten att teckna teckningsoptioner skall tillkomma det helägda dotterbolaget Guideline AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningsha-vare i Guideline-koncernen. Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris beräknat enligt Black & Scholes värderingsmetod. Om samtliga 1 275 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 127 500 kronor, motsvarande cirka 4,9 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen samt att öka motivationen hos de ledande befattningshavarna. Programmet medför inte några kostnader för bolaget utöver administrativa sådana. Styrelsen anser att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Beslutet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och avgivna rösterna.
16. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission.
Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 500 000 kr. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att vidta de smärre justeringar i beslut under punkt 16, som kan erfordras av registreringsskäl.
________________
Stämmohandlingar med fullständiga förslag finns tillgängliga på Guideline Oil Drilling Technology ABs (publ) kontor på Båtmansvägen 10 på Lidingö. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på www.guidelinetechnology.com.
För ytterligare information kontakta:
Peter Hjorth, VD, Guideline Oil Drilling Technology, tel. mobil +46-733 25 75 03 eller e-post: info@guidelinetechnology.com.
Styrelsen i Guideline Oil Drilling Technology AB (publ)
Guideline Oil Drilling Technology AB (publ) är verksamt inom geoteknologi med två affärsområden. Affärsområdet Guideline har utvecklat en unik patentskyddad metod för positionsbestämning av borrspetsen under pågående borrning efter olja och andra fyndigheter. Affärsområdet Malå Geoscience utvecklar och säljer produkter och lösningar inom området markradar. Bolagets aktie är noterad på NGM Equity.